宏创控股(002379):向全资子公司划转部分资产并增资

时间：2024年06月12日 19:30:59 中财网

原标题:宏创控股:关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024-023 山东宏创铝业控股股份有限公司
关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资产划转情况概述
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第六届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》。随着企业的业务发展，为提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司拟对现有资产及资源进行整合，将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“鸿博铝业”），并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产并增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理本次资产划转并增资具体事宜。本次向全资子公司划转资产并增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
1、公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371600724984340K
3、法定代表人：杨丛森
4、成立日期：2000年08月11日
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、注册资本：113,637.3753万元人民币
7、营业期限：长期
8、注册资本：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北 9、经营范围：高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况
1、公司名称：滨州鸿博铝业科技有限公司
2、统一社会信用代码：91371625MA3MEFHC6B
3、法定代表人：栾洁
4、成立日期：2018年9月6日
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：80,000万元人民币
7、营业期限：长期
8、注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北 9、经营范围：铝压延加工；备案范围内的进出口业务;板带箔生产加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
10、鸿博铝业最近一年及一期主要财务数据（2024年3月31日财务数据未经审计）如下：
单位：人民币万元

项目	2023年12月31日	2024年3月31日
总资产	85,352.00	88,317.94
净资产	28,068.08	26,647.76
项目	2023年1-12月	2024年1-3月
营业收入	142,291.66	42,951.42
净利润	-6,807.43	-1,948.93

11、鸿博铝业不属于“失信被执行人”
12、划转增资前后股权结构
单位：人民币万元

股东名册	增资前		增资后
	认缴出资额	占比	认缴出资额	占比
山东宏创铝业控股股份有 限公司	80,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%

（三）双方关系
三、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
本次划转拟以2023年12月31日为基准日，将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业，同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。

青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》，截止 2023年 12月 31日，公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元，较其账面值57,863.00万元，增值5,781.61万元，增值率9.99%。

具体情况如下：
单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	12,398.60	12,398.60	0.00	0.00
非流动资产	49,978.01	55,759.63	5,781.62	11.57
其中： 投资性房地产	25,912.25	27,134.55	1,222.30	4.72
固定资产	20,483.78	22,795.43	2,311.65	11.29
使用权资产	470.25	470.25	0.00	0.00
无形资产	3,111.73	5,359.40	2,247.67	72.23
资产总计	62,376.61	68,158.22	5,781.61	9.27
流动负债	4,260.12	4,260.12	0.00	0.00
非流动负债	253.50	253.50	0.00	0.00
负债合计	4,513.61	4,513.61	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	57,863.00	63,644.61	5,781.61	9.99

截至2023年12月31日，本次划转的资产总计62,376.61万元，其中负债4,513.61万元，净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元，其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本，其余转入鸿博铝业的资本公积。

本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（二）划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则，公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

（五）价款支付
本次资产划转不涉及价款支付。

四、本次划转对公司的影响
1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

五、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如 有）需要取得债权人同意，合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

六、备查文件
1、第六届董事会2024年第三次临时会议决议
2、《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》
特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日