宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司增加2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 增加2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股增加 2024年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2023年 12月 5日，公司第六届董事会 2023年第九次临时会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2023年 12月 21日召开的 2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2024年 6月 12日，公司召开第六届董事会 2024年第三次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，因经营发展需要，增加公司 2024年度与邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）、云南宏砚新材料有限公司（以下简称“云南宏砚”）、邹平滨能能源科技有限公司（以下简称“邹平滨能”）日常关联交易额度预计不超过人民币 2,500万元。关联董事杨丛森回避表决，上述事项已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营性关联交易。本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）日常关联交易额度预计增加情况 增加后的 2024年度预计日常关联交易类别和金额如下： 单位：人民币万元（不含税）
（一）邹平县宏正新材料科技有限公司 1、基本情况 关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司 成立时间：2016年 04月 22日 法定代表人：潘生进 注册资本：70,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧 统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48 经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2024年 3月 31日，邹平宏正资产总额为人民币 3,823,221.00万元，负债总额为人民币 944,139.14万元，净资产为人民币 2,879,081.86万元，2024年 1-3月实现营业收入为人民币 554,488.77万元，净利润为人民币35,708.82万元。（未经审计） 2、与公司的关联关系 邹平宏正为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司全资下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 邹平宏正依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏正不属于失信被执行人。 （二）云南宏砚新材料有限公司 1、基本情况 关联方名称：云南宏砚新材料有限公司 成立时间：2021年 08月 17日 法定代表人：高树华 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村 统一社会信用代码：91532622MA6QH1DK3W 经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截止 2024年 3月 31日，云南宏砚资产总额为人民币 10,731.30万元，负债总额为人民币 6,902.43万元，净资产为人民币 3,828.87万元，2024年 1-3月实现营业收入为人民币 40.13万元，净利润为人民币-194.94万元。（未经审计） 2、与公司的关联关系 云南宏砚为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 云南宏砚依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。经公开渠道查询，云南宏砚不属于失信被执行人。 （三）邹平滨能能源科技有限公司 1、基本情况 关联方名称：邹平滨能能源科技有限公司 成立时间：2019年 06月 20日 法定代表人：俞小东 注册资本：1,200,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：山东省滨州市邹平市韩店镇穆王村村委会往南 100米路西 统一社会信用代码：91371626MA3Q1WKF9J 经营范围：热能、金属制品的生产技术研发；热力、电力（不含小火电）、金属制品的生产（非熔炼）及销售；售电；矿产品的销售；生产（非熔炼）销售高精度铝板箔。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止 2024年 3月 31日，邹平滨能资产总额为人民币 2,721,740.43万元，负债总额为人民币 1,114,273.18万元，净资产为人民币 1,607,467.25万元，2024年 1-3月实现营业收入为人民币 374,560.03万元，净利润为人民币64,824.37万元。（未经审计） 2、与公司的关联关系 邹平滨能为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 邹平滨能依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。经公开渠道查询，邹平滨能不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，定价方式公允、合理。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，基于公司正常生产经营需要而发生，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易事项为增加 2024年度预计日常关联交易事项，交易定价政策和依据是以市场化为原则，交易双方将根据业务开展实际情况，参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产经营与销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。 （二）交易对本公司的影响 公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。 公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。 五、独立董事意见 公司召开了独立董事专门会议对上述增加 2024年度日常关联交易额度预计事项予以了审议。经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议： “公司所增加的 2024年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次增加公司 2024年度日常关联交易额度预计事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于增加公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第六届董事会2024年第三次临时会议审议，关联董事需回避表决。” 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述增加 2024年度日常关联交易额度预计事项已由公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，相关决议合法、有效。本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 公司增加 2024年度日常关联交易额度预计是依据公司生产经营实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。 综上，本保荐人对宏创控股增加 2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司增加 2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 涛 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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