恩华药业(002262):第六届董事会第十一次会议决议
江苏恩华药业股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2024年 6月 11日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31号恩华科技大厦20楼会议室召开，会议通知已于 2024年 5月 31日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。 本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，北京市立方律师事务所对该事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。 关联董事孙家权先生对本议案回避表决，由董事会的其他8名董事参与对本议案的表决，且均投了赞成票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司刊登在 2024 年 6 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 （二）会议以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 为保证公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司刊登在 2024年 6月 13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 关联董事孙家权先生对本议案回避表决，由董事会的其他 8名董事参与对本议案的表决，且均投了赞成票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）会议以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。 为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜； 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 8、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划； 9、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构； 11、授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 12、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外； 13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事孙家权先生对本议案回避表决，由董事会的其他 8名董事参与对本议案的表决，且均投了赞成票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 董事会同意公司于 2024年 6月 28日（星期五）召开 2024年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 具体内容详见公司于 2024 年 6 月 13 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。 三、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。 特此公告。 江苏恩华药业股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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