恩华药业(002262):北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市立方律师事务所 关于江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）的 法律意见书 2024年 6月 北京市立方律师事务所 关于江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计 划（草案）的 法律意见书 致：江苏恩华药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”） 及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事 项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
正文 一、公司实施本次激励计划的条件 （一）公司的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2024 年 6 月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。” 本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一） 项的规定。 （二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围 关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。 （三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配 1. 本次激励计划的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通 股股票。 2. 授出限制性股票的数量 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为876.16万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额100,758.81万股的0.8696%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。 3. 限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 1.本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。 2.本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3.本次激励计划的限售期和解除限售安排 本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划中关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的安排符合《管理办法》第九条第（五）的规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.51元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。 2.限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.82元的50%，为每股11.41元； （2）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.01元的50%，为每股11.51元。 本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予与解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 3.公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 4.个人层面绩效考核要求 激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下： （1）职能部门、生产部门、研发部门：
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件授符合《管理办法》第九条第（七）、（八）、（九）项等相关规定。 （七）本次激励计划的其他规定 除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、回购注销原则等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》， 并提交公司第六董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2.公司于 2024 年 6 月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。 3.公司于 2024 年 6 月11日召开第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （二）待履行的法定程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序： 1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。 2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。 4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 5.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7.其他根据《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定；公司尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》等相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。 四、本激励计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。本次激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本次激励计划涉及的激励对象共计860人，具体包括： 1.董事、高级管理人员； 2.中层管理人员； 3.核心骨干员工。 本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。 （三）激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划 5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 五、本次激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第六届董事会十一次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据公司提供的声明承诺，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。 本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 2.根据公司监事会出具的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为，公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团 队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合公司本股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。 3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事孙家权先生。董事会审议本次激励计划相关议案时，董事孙家权先生已作为关联董事回避表决。 经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》第三十四条及其他相关法律、行政法规的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的本次股权激励计划的主体资格，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励尚需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京市立方律师事务所（盖章） (谢冠斌律师签字) 负责人（签字）： ______________ 经办律师（签字）： (胡裔光律师签字) ______________ (胡晓珂律师签字)______________ 2024年6月12日 中财网
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