冰川网络(300533):国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 7 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 ................................................................... 7 二、本次调整的具体内容 ............................................................................................................... 9 （一）限制性股票授予价格的调整 ............................................................................................... 9 （二）调整后公司股权激励计划限制性股票的授予价格 ......................................................... 10 三、本次归属的基本情况 ............................................................................................................. 10 （一）归属期 ................................................................................................................................. 10 （二）归属条件 ............................................................................................................................. 10 （三）归属情况 ............................................................................................................................. 13 四、本次作废的基本情况 ............................................................................................................. 14 （一）本次作废的原因 ................................................................................................................. 14 （二）本次作废的数量 ................................................................................................................. 14 五、结论意见 ................................................................................................................................. 14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳冰川网络股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条 件成就及部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 GLG/SZ/A2574/FY/2024-538 致：深圳冰川网络股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、《深圳冰川网络股份有限公司章程》以及公司为本次激励计划制定的《深圳冰川网络股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废事项所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任； （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （五）本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表依法法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已履行如下批准与授权： （一）2021年 1月 14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2021年 1月 15日至 2021年 1月 24日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 1月 27日，公司披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-007）。 （三）2021年 2月 1日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 2月 1日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。 （四）2021年 3月 2日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （五）2021年 12月 24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意以 2021年 12月 24日为预留部分限制性股票的授予日，向 54名激励对象授予 513,400股第二类限制性股票。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （六）2021年 12月 25日至 2022年 1月 4日，公司对 2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 1月 5日，公司披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-001）。 （七）2022年 6月 23日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。 （八）2023年 1月 6日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。 （九）2023年 6月 21日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。 （十）2023年 12月 26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票激励计划预留国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。前述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。 （十一）2024年 6月 12日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。前述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的具体内容 根据公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下： 公司于 2024年 5月 17日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配预案为：以公司总股本231,329,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），合计分配现金股利人民币 115,664,805元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 5月 28日实施完毕，根据《激励计划（草案）》《管理办法》等相关规定及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，需要对本次激励计划的授予价格进行调整。 （一）限制性股票授予价格的调整 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（三）归属情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议文件，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属情况如下： 1.授予日：2021年 3月 2日 2.归属数量：2,973,720股 3.归属人数：145人 4.授予价格：5.27元/股 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6.激励对象名单及归属情况：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次作废的基本情况 （一）本次作废的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 根据《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予激励对象中有 9名激励对象离职、不符合激励对象资格，上述 9名原激励对象已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格。 （二）本次作废的数量 鉴于上述 9名原激励对象不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 133,680股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 结论意见 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024年 3月 4日进入第三个归属期，本次归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依据法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本壹式肆份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳冰川网络股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 祁 丽 负责人： 经办律师： 马卓檀 朱星霖 年 月 日 中财网
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