美晨生态(300237):第六届董事会第二次会议决议
第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于 2024年 6月 12日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号公司会议室以通讯方式召开。会议通知已经于 2024年 6月 7日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，会议由公司董事长孙来华先生主持，公司监事李季英女士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚先生、财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》 公司于 2024年 4月 17日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<重大资产出售预案>的议案》。公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式出售杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，交易完成后，公司将不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。公司结合经审计的2023年度财务数据初步判断，该事项预计构成重大资产重组。 公司综合近期市场环境变化，认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项存在较大不确定性。为加快亏损资产的剥离，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司拟终止推进本次重大资产重组事项，并拟以出售部分亏损资产形式，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响。独立董事对该事项发表了同意的意见。 本议案以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。 《关于终止重大资产出售事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 2、审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》 基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司旗下杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等 8家子公司（以下简称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。本次交易完成后，公司将不再持有上述 8家子公司股权，上述 8家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。独立董事对该事项发表了同意的意见。 本议案以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。 《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 3、审议通过《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的议案》 截至 2023年 12月 31日，标的公司尚欠公司及合并范围内其他子公司非经营性负债净额 125,774.30万元。截至 2024年 5月末，标的公司尚欠公司及合并范围内其他子公司非经营性负债净额127,809.58万元。截至2023年12月31日，公司为标的公司提供的担保余额为 3,950万元；截至 2024年 5月末，公司为标的公司提供的担保余额为 2,150万元。公司拟通过非公开协议方式出售上述标的公司股权，本次交易完成后，公司将被动形成对标的公司的财务资助及对外担保。 董事会审议认为：本次对外提供财务资助系公司转让标的公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司非经营性往来的延续。《产权交易合同》已就非经营性债务偿还作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。 本次对外提供担保系公司转让标的公司股权所致，在本次交易完成后，公司对标的公司存续的尚未到期的担保将被动形成对外担保。公司将该担保事项按照对外担保决策程序进行审议，符合相关法律法规的规定。公司已对为标的公司提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，且制定了相应的担保措施，风险可控。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 本议案以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会进行审议。 《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 4、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 公司定于2024年6月28日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室召开 2024年第四次临时股东大会。 本议案以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，获得通过。 《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 三、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议。 特此公告。 山东美晨生态环境股份有限公司 董事会 2024年 6月 13日 中财网
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