瑞迪智驱(301596):《独立董事专门会议工作制度》
独立董事专门会议工作制度 第一条 为了进一步完善成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《成都瑞迪智驱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至少每一年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可以现场、通讯或现场与通讯结合等方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。临时会议应当于会议召开前一日通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但会议召集人应当在会议上做出说明。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）在公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使以下特别职权应当经公司独立董事专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； 独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。 第十条 独立董事专门会议可以根据需要，讨论公司其他事项。 第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，对讨论事项记录如下事项： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事应当对会议记录签字确认。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。 第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 成都瑞迪智驱科技股份有限公司 2024年6月12日 中财网
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