中国能建(601868):中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
原标题:中国能建:关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 中国能源建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国能建”）于 2023年 9月 20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕659号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本回复报告中的字体代表以下含义：
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2021年度、2022年度及 2023年度，报告期各期末指 2021年末、2022年末及 2023年末，简称与《中国能源建设股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》保持一致。 目录 1.关于本次募投项目…………………………………………………………………3 2.关于同业竞争……………………………………………………………………..29 3.关于处罚…………………………………………………………………………..32 4.关于其他…………………………………………………………………………..64 1.关于本次募投项目 根据首轮问询回复，发行人主营业务主要是工程施工业务，部分收入构成为投资运营。本次募投项目中，除乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为工程施工建设项目外，其余项目均为自行持有并运营，涉及的业务类型包括光伏发电、储能、数据中心等。 请发行人进一步说明：（1）结合主营业务构成、募投项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项目相关业务的经验等，进一步说明本次募投项目是否投向主业。（2）如中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合主营业务构成、募投项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项目相关业务的经验等，进一步说明本次募投项目是否投向主业 回复： （一）公司主营业务构成 公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等业务（产业）领域。 公司经营范围为水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元，%
1、新能源工程承包建设、勘测设计业务为公司承接新能源工程承包项目，向项目业主方提供施工建造和整体勘测设计服务，其隶属于公司工程建设、勘测设计及咨询两大业务板块 公司作为国内传统的大型建筑央企集团，在建设施工领域具备了先发优势、技术集成优势、装备优势及技能人才优势，在 2023年 ENR全球工程设计公司150强中排名第 2位，工程建设业务能力突出；报告期内，新能源板块——工程承包建设的营业收入分别为 6,758,530万元、8,303,005万元和 11,570,918万元，平均占营业总收入的比重为 24.04%。报告期内，新能源业务板块——工程建设新签合同额分别为 1,928亿元、3,550亿元和 5,292亿元，同比增长 53.25%、84.16%和 49.07%，已成为公司主要收入来源。 公司旗下有 21家电力勘察设计企业，包括 6家大型区域性电力设计院，14家省级电力设计院和 1家境外设计企业，公司拥有完整的新能源勘测设计的技术能力。截至 2023年底，公司执行勘测设计任务和施工建设任务的风光新能源项目累计装机容量分别超过 2亿千瓦和 1亿千瓦。报告期内，新能源板块——勘测设计与咨询的营业收入分别为 182,476万元、326,670万元和 325,623万元。 2、新能源项目投资运营业务为公司对新能源项目以“投建营”一体化形式开展实施，以项目业主方与施工方的身份承担该项目的开发投资、项目建设、项目运营工作，其隶属于公司投资运营业务板块 2021年度、2022年度及 2023年度，作为公司主营业务的新能源投资运营业务板块的完成投资金额分别为 79亿元、153亿元和 258亿元。报告期内，公司新能源板块业务——投资运营营业收入分别为 125,245万元、234,109万元和371,804万元。随着资本投入不断增加和在建项目的陆续投入运营，新能源投资运营的收入将不断提高。2021年 6月，公司对外发布了《中国能建碳达峰碳中和 30·60行动方案白皮书》，到 2025年，公司控股新能源装机容量将达到 2,000万千瓦以上。2023年度，公司获取新能源项目投资指标约 2,009.7万千瓦，新增并网风光新能源控股装机容量约 474.9万千瓦。 同时，公司围绕碳达峰碳中和系统解决方案“一个中心”，储能、氢能“两个支撑点”和数字化转型等方面开展关键核心技术攻关，研发投入不断提高，公司成立了“30·60研究院”、“新型储能技术研究院”、“压缩空气储能研究院”等一批重点研究院，新能源关键技术突飞猛进，研究了新一代光热发电、深远海海上风电、高空风能发电、氢能利用、规模化储能、地热开发和多能互补、源网荷储一体化等关键技术。2021年至 2023年，公司研发费用的投入金额分别为87.89亿元、104.42亿元和 129.80亿元，占营业总收入的平均占比为 2.92%。 3、公司在新能源产业发展方面的实践 公司作为能源电力工程领域的国家队，一直以来充分发挥自身综合优势，围绕价值创造，多年来在智库咨询、科技创新、工程服务、投资开发等领域，积极投入新能源产业发展大潮，统筹国家新能源发展大局和企业自身生产经营，在服务政府、服务行业的基础上，寻求企业高质量发展。尤其是双碳战略提出以来，公司发布《中国能建碳达峰碳中和 30·60行动方案白皮书》，印发了《中国能建“十四五”新能源产业发展规划》，对公司未来一段时期内的新能源产业发展进行总体布局。 （1）在融合发展方面 公司充分发挥业务一体化优势，大力推进新能源与基础设施融合发展，成效显著。2022年 11月 7日，公司牵头发起成立了“新能源、新基建、新产业”联盟，聚焦引领绿色低碳转型、融合发展、构建价值共生体系，搭建具有国内外广泛影响力的新能源产业发展交流平台、技术转化平台和创新应用平台。在新能源融合发展方面，公司大力践行交通强国、东数西算等国家战略，积极探索交能融合、数能融合等融合发展新模式，推动新能源与基础设施深度融合发展。在交能融合方面，公司编制了《交通与能源融合发展报告 2022》，开展交能融合关键技术集中攻关，推动成立中国公路学会交通能源融合发展工作委员会，依托自持自营的山东枣庄至菏泽段高速公路，建设国内首个高速公路全路域光储充一体化交能融合示范项目。在数能融合方面，公司发挥提供“源网荷储一体化”解决方案的核心优势全部介入“东数西算”工程八大节点，其中，拟投资建设的甘肃庆阳枢纽节点的“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园项目已进入甘肃省“十四五”首批电力源网荷储一体化试点项目清单。此外，公司还积极进军氢能产业，成立了氢能发展平台，大力投资开发新能源制“绿氢”项目，布局氢能业务发展。 （2）在科技创新方面 公司深入实施创新驱动发展战略，围绕新能源领域规划设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术攻关，取得丰硕成果。目前，在风电、光伏、太阳能热电站设计、施工技术处于领先地位，主编了我国首部海上风力发电场国家标准、世界首部塔式光热发电站设计技术标准。积极开展新能源发电新技术示范，投资建设安徽绩溪一期 4.8MW高空风能发电项目，有望为新能源开发利用开辟一条新路。在新型储能方面，大力推动科技创新，联合宁德时代等 62家单位组建了中国新型储能产业创新联盟，设计建设了世界上首个 10兆瓦非补燃式压缩空气储能示范项目，积极开展更大容量压缩空气储能示范，投资建设湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、山东泰安 350MW压缩空气储能项目，有望推动压缩空气储能成为新型电力系统的重要调峰解决方案。 （3）在工程服务方面 电力工程服务一直以来是公司的核心主业。多年来，公司凭借在电力工程领域的传统固有优势，大力开展新能源工程服务，为我国新能源产业发展贡献能建之力。作为全国第一个采用 EPC总承包模式建设海上风电的承包商，建设了粤电湛江外罗海上风电项目；在大型光热发电站技术上走在了世界前列，建设了新疆哈密 50兆瓦熔盐塔式光热发电项目、亚洲首座兆瓦级太阳能塔式热电项目、世界首个高温熔盐槽式光热电站、世界首个线性菲涅尔熔盐光热电站等一批项目。 新能源业务已成为公司转型发展中最重要的增长极。 （4）在投资运营方面 近年来，公司积极延伸产业链，大力推进“投建营”一体化，做优做强新能源产业板块。2020年以来，顺应“30·60”战略目标的提出，公司加大了在新能源投资业务的市场开发和资源投入力度。2021年至 2023年，公司在新能源及综合智慧能源项目已累计完成投资近 490亿元。2023年度，公司获取新能源项目投资指标约 2,009.7万千瓦，新增并网风光新能源控股装机容量约 474.9万千瓦。 （二）募投项目与公司主营业务的具体联系、同类项目承建情况及项目经验 本次募投项目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目均为围绕公司新能源、新型储能方向的投资运营类项目，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为新能源工程承包项目，该等项目属于公司主营业务范围且符合公司未来发展战略，具体分析如下： 1、“项目总承包”、“能源及基础设施的投资与经营”系公司经国务院国资委核准的主业范围 在中国能建重组前，根据国务院国资委下发的《关于公布煤炭科学研究总院等 25家中央企业主业的通知》（国资发规划[2006]126号）明确，中电工程集团公司（现为公司全资子公司）主业为电力规划研究、咨询、评估与工程勘察、设国务院在关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复（国函[2011]104号）中明确公司是以项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务为主的综合性电力建设集团公司，主要从事工程总承包、电力行业规划及相关服务、能源及基础设施的投资与经营、相关设备制造等。 承前所述，“项目总承包”、“能源及基础设施的投资与经营”系公司经国务院国资委核准的主业范围，其包括了传统能源和基建项目，也包含新能源和新基建。因此，本次所选择的新能源工程承包与投资运营类募投项目属于公司主业范畴。 2、新能源领域的发展系公司的重要战略部署 “十四五”期间，公司将围绕传统能源、新能源及综合智慧能源等业务，着力把握产业链的各个维度，打造一体化、专业化、集约化、差异化竞争优势，锻造更优新发展格局。近年来，公司在新能源领域围绕“一个中心”（即碳达峰碳中和系统解决方案）和“两个支撑点”（即氢能、储能），全力搭建新能源发展平台，打造一流的能源一体化方案解决商。 一方面发挥全产业链一体化优势，大力发展投建营一体化，在大型基地、“源网荷储一体化”和多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力；另一方面重点布局储能全产业链，积极发展新型储能业务，推动新型储能产业投资规模化发展。 公司下属的一体化项目（包括风光一体化、风光水火储一体化、光储氢一体化等）签约规模和金额也均位居业内企业前列。预计“十四五”末公司新能源装机容量将达到 2,000万千瓦以上，装机容量将位居行业前列。未来，在新能源及综合能源等新型能源领域，公司将持续提升新能源领域规划、设计、施工、运营能力，充分发挥一体化优势，突出规划设计引领作用，大力开展新能源产业投资。 同时，公司将基于风光水火储、源网荷储一体化运用场景商业模式，继续加大对储能等相关产业的投入，提供优质的新能源综合解决方案，提升在新能源领域的核心竞争力。 综上所述，公司的新能源勘测设计、建设以及投资运营是公司的主营业务，是未来公司发展的重点业务板块，也是公司贯彻落实国家关于碳达峰碳中和战略目标的关键业务。 3、本次募投项目的具体情况及与主营业务的关联性分析 本次募投项目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目均为新能源投资运营项目，对应公司业务板块为：投资运营——新能源及综合智慧能源业务；乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为海外新能源工程承包项目，对应公司业务版块为：工程建设——新能源及综合智慧能源业务，募投项目具体情况如下： （1）中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目 ①项目概况 本项目总投资 808,237.00万元，建设期及运营期合计 28年，其中建设期为2.5年，运营期为 25.5年，该项目未来预计贡献营业收入总额为 1,693,767.00万元，运营期年均收入 65,144.88万元，预计净利润 245,895万元，项目本金内部投资收益率为 7.03%。 A.公司在本项目中承担的整体工作情况 本项目由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司实施，并由该公司承担本项目投资规划设计、内部投决、外部审批和组织开发建设、建成后的生产运营维护等，主要工作具体如下： a．以独立法人主体资格开展项目前期工作，包括前期选址论证、取得政府备案、核准及取得土地等各项相关批文； b．组织开展与实施项目工程施工建设，确保项目按时建设完成并进行并网发电； c．承担项目建成以后的生产运行维护，确保按计划完成年度发电，并负责项目运行期间的各项财务核算和计量； d．开发储备后续项目资源及其他工作。 本项目主要流程如下： B．项目投资及建设情况 本项目的投资由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司负责，投资金额具体构成情况如下： 单位：万元
该项目属于公司光热、光伏及多能互补类项目，所涉及的主业发展方向为光热发电、光伏发电及其一体化。 项目经营模式为：公司通过采购承包单位工程总承包（EPC）服务的方式投资建成相应工程，在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后，项目持续生产运营，公司享有运营期的收入及利润，并在公司投资运营板块进行核算。项目的营业收入来自于建成后的售电收入。 ③同类项目承建经验 本次募投项目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目系光热、光伏及多能互补类项目。近年来，公司大力推进光伏、光热发电业务，投资建设了一批光伏、光热发电类项目，积累了丰富的相关经验，其中部分项目情况如下：
④与主营业务的联系 中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目为光热、光伏及多能互补类新能源发电投资运营项目，公司承担了该项目的设计、投资、建设和运营环节，其属于公司能源及基础设施的投资与经营的主营业务范围，也符合公司关于“多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力”的发展部署要求，与主业紧密关联。 （2）中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目 ①项目概况 本项目总投资 611,158.28万元，建设期及运营期合计 25年，其中建设期为2.5年，运营期为 22.5年，该项目未来预计贡献营业收入总额为 1,244,953.00万元，运营期年均收入 47,883.69万元，预计净利润 198,236万元，项目本金内部投资收益率为 7%。 A.公司在本项目中承担的整体工作情况 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目与前述中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目在项目投资、建设以及运维管理基本相同，故公司在本项目中承担的整体工作情况可参考前文关于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目的相关情况。 B．项目投资及建设情况 本项目的投资由公司全资子公司吐鲁番华新新能源有限责任公司负责，投资金额具体构成情况如下： 本项目投资金额具体构成情况如下： 单位：万元
本项目不涉及对外分包转包等情形，全部项目的建设均由公司全资子公司承担。 C．项目建设成果 项目建成后，将形成一座平均年发电量超过 22亿千瓦时的光热光伏一体化新能源发电站，其中光热工程运行期内的 25年平均发电量为 1.575亿千瓦时,光伏工程运行期内的 25年平均发电量为 20.5680亿千瓦时。 ②项目类型及经营模式 该项目属于公司光热、光伏及多能互补类项目，所涉及的主业发展方向为光热发电、光伏发电及其一体化。 项目经营模式为：公司通过采购承包单位工程总承包（EPC）服务的方式投资建成相应工程，在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后，项目持续生产运营，公司享有运营期的收入及利润，并在公司投资运营板块进行核算。项目的营业收入来自于建成后的售电收入。 ③同类项目承建经验 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目与前述中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目在项目建设内容、开发成果、运营模式等方面均较为相似，故同类项目承建经验可参考前文关于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目的相关情况。 ④与主营业务的联系 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目为光热、光伏及多能互补类新能源发电投资运营项目，公司承担了该项目的设计、投资、建设和运营环节，其属于公司能源及基础设施的投资与经营的主营业务范围，也符合公司关于“多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力”的发展部署要求，与主业紧密关联。 （3）湖北应城 300MW级压缩空气储能电站示范项目 ①项目概况 本项目总投资 183,722.00万元，建设期及运营期合计 27年，其中建设期为2年，运营期为 25年，该项目未来预计贡献营业收入（容量电费收入）总额为499,179万元，预计净利润 91,051.55万元，项目本金内部投资收益率为 6.50%。 该工程是世界首台（套）300MW级非补燃压缩空气储能项目，利用湖北省云梦、应城地区丰富的盐穴资源，建设了全球首创、全绿色、非补燃、高效率的 300MW级压缩空气储能项目。 压缩空气储能项目本质上为发电站，但电力的来源与传统火电不同。传统火电能量来自燃煤燃烧产生热量推动发电机做功发电，而压缩空气储能是将用电低谷期的电量转化为压缩空气势能，经管道将高压力的压缩空气输送至废弃的盐穴储存；在用电高峰期从盐穴中释放压缩空气，通过管道输送至膨胀机做功发电，接入电网后满足电力系统调峰需要。作为安全性高的长时、物理储能，压缩空气储能电站是我国建设新型电力系统中的重要一环。 A.公司在本项目中承担的整体工作情况 本项目由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施，并由该公司承担本项目投资规划设计、内部投决、外部审批和组织开发建设、建成后的生产运营维护等，主要工作具体如下： a．引入外部股东（国网湖北综合能源服务有限公司）达成本项目投资计划，以独立法人主体资格开展项目前期工作，取得政府各项相关批文； b．采取对外技术合作+自主集成研发并行模式开展本项目所需的全部技术研发工作，充分发挥发行人在勘察设计、系统集成等方面的优势，打造具有自主知识产权的压缩空气技术体系； c．整合发行人内部压缩空气储能电站设计、施工和设备制造能力，组织开展项目工程施工建设，确保项目按时并网发电； d．承担项目建成以后的生产运行维护，确保按计划完成年度发电，并负责项目运行期间的各项财务核算和计量。 B．项目投资及建设情况 本项目主要建设内容如下：
单位：万元
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