银信科技(300231):北京银信长远科技股份有限公司章程（2024年6月）
北京银信长远科技股份有限公司 章 程 二○二四年六月 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 5 第三章 股份 ...................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 6 第三节 股份转让和质押............................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第一节 股东................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................ 23 第一节 董事.............................................................................................................. 23 第二节 独立董事...................................................................................................... 26 第三节 董事会.......................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 34 第五节 董事会专门委员会...................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 37 第七章 监事会 ................................................................................................................ 39 第一节 监事.............................................................................................................. 39 第二节 监事会.......................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 43 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 43 第二节 内部审计...................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 48 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 49 第二节 解散和清算.................................................................................................. 50 第十章 通知和公告 ........................................................................................................ 52 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原北京银信长远科技有限公司整体变更为股份有限公司，承继原北京银信长远科技有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年12月31日在国家工商行政管理部门注册登记，换领注册号码为110108006995871的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2011年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，于2011年6月15日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京银信长远科技股份有限公司 第五条 公司住所：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层071室 邮编：100080 第六条 公司注册资本为人民币41,901.5055万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“以银行信用，做IT服务”宗旨，始终坚持“贴近、专业、双赢”的服务理念，不断地跟踪客户信息化运营的实际需求，不断地提高专业技术和规范管理的水平，立志成为电子商务时代负责任的IT服务专家。 第十三条 公司经营范围是：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司的经营范围以国家工商行政管理部门核准的项目为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。 第十七条 公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以及持股比例如下表所示：
第十八条 公司股份总数为41,901.5055万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十三条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让和质押 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的交易；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十三）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； （十四）审议批准因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十八）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保事项，须提交股东大会审议批准： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）公司要求的其他问题。 第四十五条 公司制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外； （八）本章程第四十条规定的对外担保事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外； （九）变更募集资金用途事项； （十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （三）收购公司股票； （四）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被有关监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （五）按时参加董事会会议； （六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决； （七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下： （一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生； （三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百〇三条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇四条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百〇四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事。 （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百〇六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百〇九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 5名董事组成，其中独立董事为 2人。 董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）审议批准或授权总经理批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总经理批准的除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订收购公司股票方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十六）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大会批准以外的其他重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限为： （一）公司各项交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。低于前条规定的标准的其他交易，应由总经理办公会审议批准。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）成交金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），由董事会审议批准。不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资，由公司总经理办公会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项在董事会审议做出决策后，具体授权给总经理执行。中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十八条 公司董事、监事及其他高级管理人员未按本章程第一百一十七条规定标准履行审批程序，擅自越权、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊签订担保合同、无视风险擅自对外担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当赔偿公司因此受到的全部损失并视情节轻重给予经济处罚或行政处分，情节严重的，应当追究当事人的刑事责任。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）提名公司总经理、董事会秘书； （五）签署公司股票、债券及其他有价证券； （六）行使法定代表人的职权； （七）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告； （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表公司 1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上的董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第一百二十二条 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。 第一百二十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由、议程及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。 第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十一条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3年，任期届满可以续聘。 第一百三十四条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件； （六）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的承诺； （九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。 第一百三十七条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百三十九条 董事会专门委员会委员由董事担任，且人数不得少于三人。 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（九）～（十一）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理和其他高级管理人员任期 3年，连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押及委托理财等事项； （九）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。 第一百五十二条 总经理工作规则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。 监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、第一百五十八条 股东代表监事的提名方式和选举程序为： （一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生； （二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生； （三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百五十九条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。 第一百六十条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 会会议每 6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在 10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要； （二）三分之一以上监事联名提议； （三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百七十一条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 5日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第一百七十二条 监事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）会议事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百七十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。 第一百七十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十七条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百七十八条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 第一百八十一条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20日前置备于公司，供股东查阅。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十六条 公司利润分配政策为： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指： （1）公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： ① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； ③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； ④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； ⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； ⑥ 重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 （2）审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）当年度经营性现金流为负值。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明； 2、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向； 3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的母公司可供分配利润的 10%,应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划； 4、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见制定或调整股东回报规划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%； 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理； 6、公司的利润分配政策经董事会审议通过、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见。 7、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 第一百八十九条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内予以公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇一条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本，登记事项发生变更的，应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百〇二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第二百零二条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。 第十章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出 （一）以专人送出； （二）以挂号邮件方式送出； （三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 公司指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意见修改本章程。 第二百一十九条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，公司应按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 中财网
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