银信科技(300231):第四届董事会第十八次会议决议
北京银信长远科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年6月12日上午10:00在北京市朝阳区安定路35号北京安华发展大厦8层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年6月7日以邮件方式发出，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京银信长远科技股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长詹立雄先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，公司董事会同意提名林静颖女士、张懿哲女士、孙艳宁女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。本次拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位候选人投票表决。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉的履行董事义务与职责。 二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，公司董事会同意提名郝振平先生、周华先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位候选人投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事候选人的相关提案并公布。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉的履行董事义务与职责。 三、审议通过《关于第五届董事会董事津贴的议案》 公司参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第五届董事会董事津贴（税前）标准如下：非独立董事无津贴，独立董事津贴为每人每年10万元人民币。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 因公司可转换公司债券转股事项，截至2024年5月31日，公司总股本由418,961,998股增加至419,015,055股,相应的注册资本由418,961,998元增加至419,015,055元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》修订案。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《董事会审计委员会工作规则》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作规则》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，董事会对《董事会提名委员会工作规则》中的相关条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作规则》（2024年6月）。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2024年6月28日召开公司2024年第一次临时股东大会。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京银信长远科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月十三日 附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历 林静颖，1984年出生，中国国籍，2007年 7月毕业于对外经济贸易大学法学院，获学士学位；2009年7月毕业于北京大学法学院，获经济法学硕士学位。林静颖女士于2010年至2015年曾就职于平安证券有限责任公司投资银行事业部、华林证券有限责任公司投资银行事业部，任高级经理；2013年12月至2016年11月任银信科技董事；2016年11月至今任银信科技董事、副总经理、董事会秘书。 截至本公告披露日，林静颖女士持有本公司股票 30,420股，系本公司控股股东、实际控制人詹立雄先生之外甥女。除此之外,与公司其他持股超过5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不属于失信被执行人。 张懿哲，1974年出生，中国国籍，1995年毕业于吉林工学院，获学士学位；2019年毕业于北京大学光华管理学院，获EMBA硕士学位。张懿哲女士2002年1月至2012年5月曾就职于北京大学光华管理学院，任EMBA项目教务总监；2012年6月至今就职于北京银信长远科技股份有限公司，历任银信科技运营商事业部总经理、西南区总经理、销售总监、总裁；自2021年6月至今任银信科技董事、总经理。 截至本公告披露日，张懿哲女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不属于失信被执行人。 孙艳宁，1987年出生，中国国籍，2010年毕业于南京海军指挥学院，获学士学位；孙艳宁女士2010年10月至2020年8月就职于北京银信长远科技股份有限公司，时任市场管理部经理；2020年9月至2024年5月，就职于北京奥星贝斯科技有限公司，任职业务运营管理专家；2024年5月至今，任职北京银信长远科技股份有限公司销售总监、总裁。 截至本公告披露日，孙艳宁女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不属于失信被执行人。 附件二：第五届董事会独立董事候选人简历 郝振平，男，1958年出生，中国国籍，清华大学经济管理学院会计系教授。1982年1月获天津财经大学经济学（会计学）学士学位，1987年7月获天津财经大学经济学（会计学）硕士学位，1992年1月获天津财经大学经济学（会计学）博士学位。 1993年9月至1995年2月英国曼彻斯特大学博士后。2006年9月至2007年8月美国俄克拉荷马州立大学富布莱特项目高级访问学者。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，西藏金珠股份有限公司独立董事，山东宝来利来生物工程股份有限公司独立董事，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授，兼任本公司第四届董事会独立董事。 截至本公告披露日，郝振平先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不属于失信被执行人。 周华，男，1976年出生，中国国籍，北京大成律所事务所合伙人。2000年7月获安徽师范大学教育学学士学位，2011年7月获北京师范大学法律硕士学位。2000年9月至2008年7月，任职于芜湖职业技术学院，讲师；2011年5月至2012年1月，任职于北京义会嘉置业有限公司，法务部负责人；2012年1月至2020年4月，任北京大成律师事务所律师；2020年5月至今，任北京大成律师事务所合伙人。 截至本公告披露日，周华先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不属于失信被执行人。 中财网
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