银信科技(300231):股东大会议事规则（2024年6月）
（2024年 6月） 第一章 总则 第一条 为维护北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有各项股东权利。 第四条 股东（包括其委托代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）公司要求的其他问题。 第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备、组织工作。 第二章 股东大会的职权及授权 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改《公司章程》作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项； （十三）审议批准本规则第八条规定的对外担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）审议批准法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应由股东大会决定的其他事项。 第八条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第九条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定由股东大会决定的事项，应由股东大会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 第三章 股东大会的召开程序 第一节 股东大会的召开方式 第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 第二节 股东大会的召集 第十二条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十五条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会提案与通知 第十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 召集人应于年度股东大会召开 20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召开 第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会应给于股东发言时间，股东大会发言包括书面发言和口头发言。 要求发言的股东，应当在会前进行登记，发言顺序按登记顺序安排。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。 第三十九条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会的，会议主持人应当宣布暂时休会。 前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。 第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和的投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，本规则第四十三条第（六）项规定的除外； （八）本规则第八条规定的对外担保事项，本规则第四十三条第（六）项规定的除外； （九）变更募集资金用途事项； （十）除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （三）收购公司股票； （四）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （五）《公司章程》的修改； （六）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六节 股东大会会议记录 第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四章 信息披露 第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 如独立董事在股东大会上发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别予以披露。 第五章 股东大会决议的执行 第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会或股东大会决议中确定的执行人组织执行。股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 第六十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。 第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第六十七条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十九条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第七十条 本规则经股东大会批准后，待公司完成首次公开发行股票并上市后生效。 第七十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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