观典防务(688287):2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 2 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4 2023年年度股东大会会议议案 ............................................................................................................ 6 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 .............................................................. 6 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ............................................................ 12 议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ........................................................ 16 议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ................................................................. 17 议案五：《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ................................................................. 20 议案六：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案 ................................................................. 22 议案七：《关于<公司2023年年度利润分配预案>的议案》 .................................................. 23 议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ................................................................................ 24 观典防务技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，保障股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《观典防务技术股份有限公司章程》《观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保障大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 观典防务技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2024年6月18日14:00 2. 现场会议地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室 3. 会议召集人：董事会 4. 会议主持人：董事长高明先生 5. 出席会议人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及符合公司章程的其他人员 6. 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式 7. 网络投票系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、会议议程 1. 参会人员签到，领取会议资料； 2. 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例； 3. 宣读股东大会会议须知； 4. 推举计票、监票成员； 5. 宣读议案内容： （1）审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 （2）审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 （3）审议《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 （4）审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 （5）审议《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 （6）审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 （7）审议《关于<公司2023年年度利润分配预案>的议案》 （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》 6. 针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问； 7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； 8. 统计现场投票结果与网络投票结果； 9. 宣布表决结果及议案通过情况； 10. 宣读股东大会决议； 11. 见证律师宣读法律意见书； 12. 签署会议文件； 13. 主持人宣布大会结束。 观典防务技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，现编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件）。 本议案已经公司于 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 附件： 2023年度董事会工作报告 各位董事： 2023年度公司董事会遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《观典防务技术股份有限公司章程》《观典防务技术股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责,切实维护全体股东的权益。 现将2023年董事会工作情况报告如下，请各位审议。 一、2023年公司经营情况 2023年，中央经济工作会议首提“低空经济”并将其列入战略性新兴产业行列，此后“低空经济”首次被写入政府工作报告，并将其作为新兴产业和未来产业，打造成为我国经济发展新的增长引擎。作为产业链型经济体系的低空经济，具有产业链条长、横跨领域多的特点，包含了基建及监管、装备制造、行业应用三大板块，无人机则是目前低空经济的主导产业。此外，2023年10月，国家数据局正式揭牌，统筹数据资源整合共享和开发利用，推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等工作。 在国家利好政策的驱动下，无人机产业及无人机作为入口端的对地影像大数据产业迎来了高速发展期，公司充分发挥了核心技术领先、行业壁垒高、业务模式成熟、军工资质齐全、下游客户稳定等优势，打造了以无人机为核心，以飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备两大业务板块为两翼的“一核两翼、双轮驱动”的产业布局。全年实现营业收入2.12亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 2,500余万元，研发投入超过 2,800万元，占营业收入的13.42%，新获得各类知识产权16项，其中发明专利3项、实用新型专利7项、软件著作权6项。 二、 2023年公司董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相关制度的要求，积极学习，认真履职，加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。董事会全年共召开会议 5次。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的募集资金、定期报告、换届选举、经营计划、公司治理及有关重点事项都进行了认真的审议，确保科学决策。全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见，具体情况如下：
2023年公司召开 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，共审议通过13项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会相关决议均得以有效执行。股东大会具体召开情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，委员会全部成员由董事组成，并制定了《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》及《战略委员会议事规则》，明确了其权责、决策程序和议事规则，专门委员会按照相关规定履行职权，进一步保障了公司的规范运作。 2023年，公司共召开5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议。 1.审计委员会召开5次会议
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。 四、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，履行各项权利和义务，现编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件）。 本议案已经公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 监事会 2024年6月18日 附件： 2023年度监事会工作报告 2023年度，观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《观典防务技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定和要求履行了自身职责。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下： 一、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价 2023年，监事会多次列席了公司董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。 二、2023年监事会的会议情况 2023年监事会共召开5次会议，议案全部审议通过，具体情况如下：
1.公司运营情况 报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议。 2.公司的财务情况及内部控制执行情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对观典防务技术股份有限公司的2023年度财务报告出具了保留意见审计报告（大信审字[2024]第 1-03240号）及 2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告（大信审字[2024]第1-02809号）。公司监事会对《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：一、大信出具的保留意见审计报告、否定意见内部控制审计报告以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对大信出具的保留意见审计报告、否定意见的内部控制审计报告无异议，并同意《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》。二、作为公司监事，我们将积极督促董事会和管理层认真落实各项措施的后续执行，继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平，切实维护公司及全体股东利益。 3.关联交易情况 报告期内，监事会未发现公司与关联方发生关联交易。 4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《观典防务技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。 报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。 5.股东大会决议的执行情况 报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 6.募集资金使用核查情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、2024年工作展望 2024年度，公司监事会将按照董事会确定的 2024年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。 以上议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 监事会 2024年6月18日 议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司2023年度独立董事刁伟民先生、纪常伟先生、文光伟先生、朱冰女士根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2023年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2023年度独立董事述职报告》并向股东大会汇报。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《观典防务技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刁伟民）》《观典防务技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（纪常伟）》《观典防务技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（文光伟）》《观典防务技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱冰）》。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司董事会 独立董事：刁伟民、纪常伟、文光伟、朱冰 2024年6月18日 议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 公司2023年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司2023年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，以及财务报表附注经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。现将2023年度财务报表反映的主要财务情况报告如下： 一、主要财务数据和指标 单位：元
1、资产状况分析 单位：元
（1）货币资金较上期期末下降，主要系定期理财转投资性房地产所致。 （2）交易性金融资产较上期期末下降，主要系结构性存款赎回所致。 （3）应收账款较上期期末增长，主要系回款周期延长所致。 （4）其他应收款较上期期末增长，主要系保证金增加所致。 （5）存货较上期期末增长，主要系在产品增加所致。 2、经营成果分析 2023年度公司实现营业收入212,103,380.61元，较上年同期下降27.12%，实现归属于上市公司股东的净利润 25,021,309.49元，较上年同期下降 71.31%。 单位：元
其他说明： 营业收入变动原因说明：主要系产品和服务订单减少所致； 营业成本变动原因说明：主要系营业收入减少所致； 销售费用变动原因说明：主要系销售人工薪酬成本增加、新产品市场推广费用增加所致； 管理费用变动原因说明：主要系咨询服务费较少所致； 财务费用变动原因说明：主要系定期存款利息收入减少所致； 研发费用变动原因说明：主要系研发团队人员增加，研发人员薪酬随之增加所致。 3、现金流量分析 单位：元
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售回款减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系募投项目采购资产增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系分配股利支付现金增加所致。 以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 议案五：《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司《2024年度财务预算报告》，具体方案如下： 一、 预算编制所依据的假设条件 本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制： （一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； （二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； （三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化； （四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化； （五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、 2024年度预算编制说明 主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照当前市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2023年实际水平并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2023年实际水平并考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销、股权激励摊销费用等变化测定编制，财务费用结合公司经营计划、汇率预测测定编制。 三、 主要财务预算指标 根据公司战略发展规划及2024年度经营计划，综合考虑公司业务的拓展情况，并结合当前经济形势、行业前景，本着谨慎性原则，公司预计2024年度营业收入及净利润指标将稳定增长。 四、 特别提示 上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。 以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 议案六：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》， 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《观典防务技术股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 议案七：《关于<公司2023年年度利润分配预案>的议案》 《关于<公司2023年年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币287,525,829.68元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 370,515,600股，以此计算合计拟派发现金红利22,230,936.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并财务报表中归属于母公司股东的净利润比例为88.85%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在《关于2023年年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-004）。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。因此，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2024年度相关审计费用并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 观典防务技术股份有限公司 董事会 2024年6月18日 中财网
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