[担保]圣诺生物(688117):民生证券股份有限公司关于成都圣诺生物科技股份有限公司为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保的核查意见
关于成都圣诺生物科技股份有限公司 为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对圣诺生物为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保的事项进行了核查，核查情况如下： 一、授信及担保情况概述 （一）子公司拟申请授信情况 为满足子公司日常经营和业务发展需求，公司全资子公司拟向金融机构申请不超过人民币 17,000万元的综合授信额度。其中，公司全资子公司成都圣诺生物制药有限公司（以下简称“圣诺制药”）拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请不超过 10,000万元的综合授信额度，拟向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过 5,000万元的综合授信额度；公司全资子公司成都圣诺科肽药物研究有限公司（以下简称“圣诺科肽”）拟向华润深国投信托有限公司申请不超过人民币 2,000万元的综合授信额度。 公司拟在上述综合授信额度内办理融资业务，项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等各类融资业务。具体授信期限、业务品种、授信额度以各家银行最终核定为准。 同时董事会授权董事长在授信额度内负责协议签署（包括但不限于授信、贷款）等相关事项。 （二）拟为子公司申请授信提供担保情况 为支持子公司的经营和业务发展需求，公司及实际控制人文永均先生、马兰文女士拟为圣诺制药向兴业银行股份有限公司成都分行申请综合授信的部分额度提供不超过 4,000万元的连带责任担保、向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请授信提供不超过 5,000万元的连带责任担保。上述担保授信业务品种、担保金额使用期限与具体授信额度以银行授信协议为准。 文永均先生、马兰文女士本次担保性质为自然人担保，并且未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保。其担保行为体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11条第五项规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。 同时，公司董事会授权董事长在上述额度和期限内行使担保决策权以及与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 （三）拟为子公司申请授信提供反担保的情况 为了提高子公司融资的便利性，满足子公司业务发展的实际需要，改善子公司现金流状况、降低经营风险、促进子公司经营发展，拟由中小企业担保公司为圣诺科肽申请综合授信提供不超过 2,000万元的连带责任担保，并由公司为圣诺科肽申请综合授信向中小企业担保公司提供信用反担保并承担连带责任，以公司自有四项专利作为质押向中小企业担保公司提供反担保。最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以金融机构审批为准。 （四）履行的审议程序 公司于 2024年 6月 12日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。 二、被担保人、反担保债权人基本情况 （一）被担保人基本情况 （1）公司名称：成都圣诺生物制药有限公司 （2）成立日期：2004年 10月 12日 （3）注册资本：5,000万元人民币 （4）住所：成都市大邑县工业大道一段 （5）法定代表人：杨广林 （6）经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （7）股权结构：公司持股比例为 100% （8）最近一年又一期的主要财务指标 单位：元
（9）影响被担保人偿债能力的重大或有事项 截至本核查意见出具日，圣诺制药不是失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 2、被担保人二 （1）公司名称：成都圣诺科肽药物研究有限公司 （2）成立日期：2011年 12月 6日 （3）注册资本：1,000万元人民币 （4）住所：成都高新区冯家湾工业园科园南路 88号 （5）法定代表人：黄璜 （6）经营范围：研发生物医药产品提供技术转让和技术咨询。 （7）股权结构：公司持股比例为 100% （8）最近一年又一期的主要财务指标。 单位：元
（9）影响被担保人偿债能力的重大或有事项 截至本核查意见出具日，圣诺科肽不是失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 （二）反担保债权人基本情况 1、公司名称：成都中小企业融资担保有限责任公司 2、成立日期：1999年 8月 17日 3、注册资本：520,000万元人民币 4、住所：四川省成都市青羊区顺城大街 269号富力中心 15、16楼 5、法定代表人：马宏毅 6、经营范围：借款担保、发行债券担保等融资担保业务；诉讼保全担保、工程履约担保、投标担保等履约担保业务；委托贷款业务；以自有资金进行投资；与担保有关的融资咨询、财务顾问等服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股权结构：成都产融服务控股集团有限公司持有其 86.35697%股份，成都文化旅游发展集团有限责任公司持有其 13.46873%股份，成都交子新兴金融投资集团股份有限公司持有其 0.1743%股份。 8、最近一年又一期的主要财务指标 单位：元
截至本核查意见出具日，中小企业担保公司不是失信被执行人。 （三）被担保人与上市公司的关系 被担保方均为公司的全资子公司，公司持股比例为 100%。 三、担保协议、反担保协议的主要内容 截至本核查意见出具日，公司尚未签订具体担保协议和反担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司根据实际经营情况及资金需求，与银行在上述担保额度内共同协商确定，最终以正式签订的相关文件为准。 四、担保的原因及必要性 公司及实际控制人为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保及反担保有助于提高被担保方的融资效率，满足子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求，保证其业务顺利开展，符合公司及子公司的整体利益。同时，公司对全资子公司有绝对的控制权，能够对其日常经营及资金使用情况进行有效监控和管理，担保风险可控。上述担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及其股东的利益。 五、董事会及相关意见 （一）董事会意见 公司于 2024年 6月 12日召开第四届董事会第二十次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保的议案》。董事会认为：公司的全资子公司圣诺科肽及圣诺制药拟向金融机构申请不超过人民币 17,000万元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司申请授信提供不超过 11,000万元的担保，其中，拟为圣诺制药向兴业银行股份有限公司成都分行申请综合授信的部分额度提供不超过 4,000万元的连带责任担保、向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请授信提供不超过5,000万元的连带责任担保，拟由中小企业担保公司为圣诺科肽申请综合授信提供不超过 2,000万元的连带责任担保，并由公司为圣诺科肽申请综合授信向中小企业担保公司提供信用反担保并承担连带责任，以公司自有四项专利作为质押向中小企业担保公司提供反担保。上述事项相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司及全资子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）监事会意见 公司于 2024年 6月 12日召开第四届监事会第十九次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保的议案》。监事会认为：公司为子公司申请授信提供专利权质金需求，本次被担保人为公司资信状况良好的全资子公司，担保风险处于公司可控范围内，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本核查意见出具日，公司累计为全资子公司提供的担保总额为 22,000万元（不含本次担保），占公司 2023年 12月 31日经审计净资产、总资产的比例分别为 25.00%、16.72%。公司及其全资子公司不存在对外担保的情况（不含本次担保），不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：圣诺生物为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。上述事项有助于提高子公司的融资效率，满足子公司日常资金使用及扩大业务范围的需求，保证其业务顺利开展，符合公司及子公司的整体利益。同时，公司能够对全资子公司的日常经营及资金使用情况进行有效监控和管理，担保风险可控。上述担保事项不会对公司经营产生不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 综上，保荐机构对圣诺生物为子公司申请授信提供专利权质押反担保及连带责任保证担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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