理工光科(300557):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
公司简称:理工光科 证券代码:300557 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于 武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 1. 独立财务顾问报告:指《上海荣正企业咨询(服务)集团股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 2. 独立财务顾问:指上海荣正企业咨询(服务)集团股份有限公司。 3. 上市公司、公司、理工光科:指武汉理工光科股份有限公司。 4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划:指《武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》。 5. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。 6. 激励对象:指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司员工。 7. 授予日:指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。 8. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 9. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 10. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 11. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12. 《公司法》:《中华人民共和国公司法》 13. 《证券法》:《中华人民共和国证券法》 14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》 15. 《公司章程》:指《武汉理工光科股份有限公司章程》 16. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 17. 证券交易所:指深圳证券交易所。 18. 元:指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由理工光科提供,本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对理工光科股东是否公平、合理,对股东的权益和理工光科持续经营的影响发表意见,不构成对理工光科的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请理工光科全体股东认真阅读理工光科公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对理工光科全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括理工光科公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等,并和理工光科相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(国资考分〔2020〕178号)等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成; (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序: 1、2021年 12月 29日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日,公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,审议通过了公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单。 2、2022年 4月 25日,公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(2022-026号),公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]134号),国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。 3、2022年 3月 23日至 2022年 4月 1日,公司内部通过告示栏公示了激励对象名单,并于 2022年 4月 30日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 5月 13日,公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2022年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜,同日,对外披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 5月 16日,公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年 4月 24日,公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 6月 12日,公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 五、独立财务顾问意见 (一)2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、首次授予第一个解除限售期的解除限售时间安排 根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止,限制性股票首次授予上市日期为 2022年 6月 20日,第一个限售期将于 2024年 6月 19日届满。 2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
(二)本次限制性股票解除限售的具体情况 本次可解除限售的激励对象共 48人,可解除限售的限制性股票数量为 58.03万股,占公司目前总股本的 0.62%,具体情况如下:
2、公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕,以 2023年 12月 31日总股本71,586,123.00股为基数,每 10股派发现金红利 2元(含税),共计分配 14,317,224.60元;每 10股以资本公积转增 3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。 3、因小数差异,本次可解除限售股票数量以中登公司办理核准数为准。 (四)结论性意见 综上,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,理工光科本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议; 2、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议。 (二)咨询方式 单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人:叶素琴 联系电话:021-52588686 传真:021-52583528 联系地址:上海市长宁区新华路 639号 邮编:200052 (此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页) 经办人:叶素琴 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 2024年 6月 12日 中财网
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