温州宏丰(300283):中德证券关于温州宏丰向控股子公司提供财务资助的核查意见
关于温州宏丰电工合金股份有限公司 向控股子公司提供财务资助的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向控股子公司提供财务资助事项进行了核查，核查意见如下： 一、财务资助事项概述 为满足控股子公司浙江宏丰半导体新材料有限公司（以下简称“宏丰半导体”）日常经营和业务发展资金需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向宏丰半导体提供不超过人民币 3,000万元（含）的财务资助，在额度范围内循环使用，借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于公司当期实际对外银行融资综合利率，期限自资助协议签署之日起不超过 24个月。 公司本次对控股子公司提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。 公司于 2024年 6月 12日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助的议案》。根据《公司章程》规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况 名称：浙江宏丰半导体新材料有限公司 成立日期：2021年 8月 23日 住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海鸥路 500号 注册资本：人民币 8000万元整 法定代表人：陈晓 类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至本核查意见出具日，宏丰半导体股权结构如下所示：
宏丰半导体为公司持股 75.375%的控股子公司。 （五）上一会计年度提供财务资助的情况 除本次财务资助事项外，公司未对宏丰半导体提供其他财务资助。 （六）被资助对象的其他股东的基本情况 名称：温州显丰企业管理服务有限公司 成立日期：2021年 12月 9日 住所：浙江省温州市乐清市乐成街道丹霞路 221号 注册资本：人民币 1,200万元整 法定代表人：余金杰 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系：被资助对象的其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 （七）资信情况 经查询，宏丰半导体及宏丰半导体其他股东均不属于“失信被执行人”。 （八）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明 本次接受财务资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 三、资金资助协议的主要内容 甲方：温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称甲方） 乙方：浙江宏丰半导体新材料有限公司（以下简称乙方） 1、资助金额 甲方为乙方提供资助的总金额不超过人民币 3000万元整（含 3000万元），乙方可以根据实际经营情况在有效期内、在资助额度内连续、循环使用。 2、资助方式 甲方向乙方提供借款。 3、资助期限 自甲乙双方签订资助协议之日起不超过 24个月（含 24个月）。 4、资金用途及使用方式 （1）为补充乙方流动资金及日常经营的支持； （2）甲方为乙方提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即可从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。 5、财务资助利率 甲方按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于当期实际对外银行融资综合利率收取利息。 四、财务资助风险分析及风控措施 宏丰半导体是公司持有其 75.375%股权的控股子公司，公司对其各方面均拥有充分的控制力。公司已充分了解本次财务资助的风险，已建立行之有效的风控体系及风险防范措施，本次财务资助的整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司对其提供财务资助时将全面评估其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况，同时公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。 五、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司对控股子公司提供财务资助总额度为 1.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 12.42%；截至目前公司对控股子公司提供财务资助的余额为 0元；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资产总余额为 0元；不存在逾期未收回财务资助的情形。 六、相关审核和专项意见 （一）董事会意见 经审议，董事会认为：公司本次向宏丰半导体进行财务资助，主要是为满足宏丰半导体的日常经营和业务发展资金需要，有利于公司总体战略经营目标的实现。本次宏丰半导体少数股东未按同比例向宏丰半导体相应提供财务资助，但基于宏丰半导体为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。 （二）监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次向宏丰半导体进行财务资助，有利于促进宏丰半导体的业务发展，整体风险可控。本次财务资助事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。宏丰半导体为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会一致同意本次财务资助事项。 七、保荐人核查意见 经核查，中德证券认为： 公司本次为控股子公司提供财务资助事项已经温州宏丰董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定；上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，中德证券对本次公司向控股子公司提供财务资助事项无异议。 中财网
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