立新能源(001258):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于新疆立新能源股份有限公司 增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对立新能源增加2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于 2024年 3月 15日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，于 2024年 4月 8日召开 2023年度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，基于日常经营和业务发展需要，公司及子公司预计 2024年将与新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）及其控股子公司（含未来新设或新增子公司）、新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）及其控股子公司（含未来新设或新增子公司）、金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）及其控股子公司（含未来新设或新增子公司）等关联方进行业务合作的采购及接受劳务等关联交易，合计金额不超过 32,580万元。具体内容详见公司 2024年 3月 16日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-007）。 鉴于公司拟投资建设新的项目及实际业务开展需求，新能源集团、能源集团、金风科技与公司的业务量预计有所增加，拟新增与金风科技及其控股子公司2024年度日常关联交易金额不超过 200,000万元，拟新增与新能源集团及其控股子公司、能源集团及其控股子公司 2024年度日常关联交易金额不超过 18,800万元，增加后，公司及子公司预计 2024年度与金风科技及其控股子公司发生的日常关联交易金额不超过 231,280万元，与新能源集团及其控股子公司、能源集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额不超过 20,100万元。 （二）增加后 2024年度关联交易类别和金额 1.新能源集团及其控股子公司、能源集团及其控股子公司本次拟新增关联交易金额不超过 18,800万元，关联交易内容为勘察设计、咨询服务、工程施工、运行维护、接受劳务等； 2. 金风科技及其控股子公司，本次拟新增关联交易金额不超过 200,000万元，关联交易内容为风力发电机组及配套塔筒采购、场站运维、风机技改等。 单位：万元
注 2：2024年 6月，公司收到新能源集团转发的新疆维吾尔自治区国资委《关于将国资委持有新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕120号件），自 2024年 1月 1日起，将自治区国资委持有的新能源集团 90.1571%国有股权无偿划转至能源集团。 上述交易预计期间自股东大会审议通过之日起至 2024年 12月 31日止，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。 二、关联方基本情况 （一）金风科技股份有限公司 1.关联方基本情况 企业名称：金风科技股份有限公司 法定代表人：武钢 注册资本：422,506.7647万元人民币 经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号 成立时间：2001年 3月 26日 统一社会信用代码：91650000299937622W 最近一年一期的主要财务信息如下： 单位：万元
2.关联关系 公司原董事高建军（已于 2024年 4月任期届满离任）担任金风科技股份有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形，金风科技及其子公司为公司关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司日常关联交易执行情况良好，金风科技及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （二）新疆新能源（集团）有限责任公司 1.关联方基本情况 企业名称：新疆新能源（集团）有限责任公司 法定代表人：高建军 注册资本：117,475.2万元人民币 经营范围：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号 成立时间：2012年 7月 6日 统一社会信用代码：91650100599166567D 最近一年一期的主要财务信息如下： 单位：万元
2.关联方关系 新疆新能源（集团）有限责任公司为公司的控股股东，持有公司 44,220.15万股 A股股份，占公司总股本的 47.38%；同时公司原董事高建军先生担任新能源集团的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.6.3条规定的关联关系情形，新能源集团及下属子公司为公司关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司日常关联交易执行情况良好，新能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 （三）新疆能源（集团）有限责任公司 1.关联方基本情况 企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司 法定代表人：高建军 注册资本：1,268,696.12万元人民币 经营范围：无(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准)，能源投资及资产管理。 煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。 注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区(头屯河区)玄武湖路 477号新疆能源大厦 成立时间：2012年 7月 6日 统一社会信用代码：9165010059916844X8 最近一年一期的主要财务信息如下： 单位：万元
2.关联方关系 经新疆维吾尔自治区人民政府同意，新能源集团与能源集团拟整体合并重组成立新的新疆能源（集团）有限责任公司，同时，公司原董事高建军、董事王博担任能源集团的董事和高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，能源集团及其子公司为公司关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司日常关联交易执行情况良好，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价依据 公司及子公司主要向金风科技及子公司采购风电机组、场站运维、风机技改等相关产品，向新能源集团及其控股子公司、能源集团及其控股子公司采购勘察设计、咨询服务、工程施工、运行维护费、接受劳务等。 公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《公司招标管理办法》实施公司采购交易行为，根据交易内容、交易金额采用不同方式实施采购，达到公开招标金额的货物和服务采用公开招标确定中标单位及价格，公司除依法公开招标外，采用非公开招标方式采购服务，公司或公司控股子公司根据实际业务需要，与关联方按照市场价格，按服务内容签订相应合同并进行交易，公司及子公司根据项目建设计划进度，与上述关联方均按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协议。 上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，同时关联交易遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。 公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的事项经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，同时关联股东需回避表决。 五、履行的决策程序 （一）审议程序 2024年 6月 12日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于增加 2024年度日常关联交易预计额度》议案，关联董事王博回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事专门会议意见 公司第二届董事会2024年第1次独立董事专门会议全票审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事认为： 本次增加2024年度日常关联交易预计额度的事项，系基于公司及子公司业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照市场公允价格确定，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。 因此，同意将《新疆立新能源股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，该议案涉及的关联董事需要回避表决。 （三）董事会审计委员会意见 经董事会审计委员会审议通过：公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度的事项是公司及子公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司增加2024年度日常关联交易预计额度事项经独立董事专门会议和审计委员会过半数审议通过，且经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，后续需提交公司股东大会进行审议。公司上述关联交易事项均为公司日常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。 综上，保荐机构对立新能源增加 2024年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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