海马汽车(000572):转让全资孙公司股权暨关联交易
海马汽车股份有限公司 关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司 2.海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司 3.河南海马物业：指公司控股股东的子公司河南海马物业服务 有限公司 4.新能源科技：指公司的全资孙公司郑州海马新能源科技有限公司 5.交易基准日：指2024年5月31日 一、关联交易概述 1.为进一步优化资源配置、盘活存量资产，海马汽车有限拟与河南 海马物业在郑州签订《股权转让协议》，将其持有的新能源科技95%股权（以下简称“标的股权”）转让给河南海马物业，转让价格为52,851.39万元加标的股权过渡期损益。 2.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，河南海马物业为公司的关 联法人，本次交易构成关联交易。 3.2024年6月12日，公司召开董事会十一届二十二次会议，会议 审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该项议案 在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 4.本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将回避表决。 5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.河南海马物业概况 名称：河南海马物业服务有限公司 住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邱宗勋 注册资本：2540万元 统一社会信用代码：91410100345056843X 经营范围：物业服务 股东名称：青风置业有限公司持股100%。 2.河南海马物业基本财务数据 河南海马物业2023年营业收入为2,135.79万元，净利润为818.03 万元；2023年末资产总额为48,955.07万元，负债总额为24,670.98万元，净资产为24,284.09万元（以上数据已经审计）。 2024年1-5月营业收入为1,163.74万元，净利润为377.30万元； 2024年5月末资产总额为48,815.45万元，负债总额为24,154.06万元，净资产为24,661.39万元（以上数据未经审计）。 3.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，河南海马物业为公司的关 联法人，本次交易构成关联交易。 4.经查询，河南海马物业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.新能源科技概况 名称：郑州海马新能源科技有限公司 住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1689号海马技 术中心1楼 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：孙忠春 注册资本：55700万元 统一社会信用代码：91410100MA9K5RMB2P 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；商务秘书服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东名称：海马汽车有限公司持股100%。 2.新能源科技基本财务数据 截至2024年5月31日（即交易基准日），新能源科技资产总额为 47,916.74万元，负债总额为58.52万元，净资产为47,858.22万元。 以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《郑 州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年一至五月》（信会师报字[2024]第ZA13887号）。 3.新能源科技评估情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2024)第020004 号评估报告，截至2024年5月31日，新能源科技资产总额评估值为 55,691.56万元，增值额7,774.82万元，增值率16.23%；负债总额评 估值58.52万元，增值额0万元，增值率0%；净资产评估值为55,633.04万元，增值额7,774.82万元，增值率16.25%。 4.经查询，新能源科技不是失信被执行人。 5.海马汽车有限存在租赁新能源科技名下发动机车间等场地并 支付相应租赁费的业务，因此，海马汽车有限与新能源科技间存在经营性往来情况，截至2024年5月31日，经营性往来余额为0元；结算期限为新能源科技于每月底之前开具当月租赁费发票，海马汽车有限于次月底之前支付租赁费。 公司不存在为新能源科技提供担保、财务资助、委托其理财的情 况，新能源科技未占用公司资金。 四、关联交易的定价政策及定价依据 上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础， 经交易双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循一般商业规则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害上市公司利益的行为。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：海马汽车有限公司 乙方（受让方）：河南海马物业服务有限公司 1.双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下 简称“初始转让价款”）为52,851.39万元；同时，标的股权过渡期 （即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归甲方所有。亦即，标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。 2.支付安排 甲、乙双方协商一致，股权转让价款由乙方分三笔向甲方支付，其 中： 首笔支付初始股权转让价款的30%，即人民币15,855.42万元，自 本协议签署后5个工作日内支付。 第二笔支付初始股权转让价款的40%，即人民币21,140.56万元， 自本协议生效之日起5个工作日内支付。 第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的30%及标的股权过渡期 损益），自新能源科技完成本次股权变更登记后30个日历日内支付。 3.受让方的声明、保证 本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意新能源科 技在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领域业务合作。 4.双方已知悉并确认基于交易基准日的审计报告和资产评估报 告中已披露的新能源科技资产负债信息，确认按现状进行交易。对于未在上述报告中披露的事项产生的或有资产、或有负债，由甲方享有或承担。 5.违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。 6.协议终止 任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且 （如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起1个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方 发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。 7.生效条件 协议经双方加盖公章并经甲方母公司（海马汽车股份有限公司） 股东大会审议通过后生效。 8.争议解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。如协 商不成，任何一方可向新能源科技所在地人民法院起诉。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次交易为公司持续盘活资产、优化资源配置的具体举措，交易 完成后，公司在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。 本次交易后，在经营方面对公司相关业务无不利影响；在经济效 益方面，本次交易将给公司带来约2.37亿元收益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年1月1日至披露日，公司与河南海马物业（包含受同一主体 控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总金额为2,217.91万元。 八、独立董事专门会议审查意见 2024年6月12日，公司第十一届董事会全体独立董事召开2024年 第二次专门会议，对《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》发表如下审查意见： 我们认为：公司向关联方转让全资孙公司股权是公司持续优化资 源配置的具体举措。交易完成后，公司可获得相应流动资金并提升经营效益，有利于公司聚焦资源做好主业。此次关联交易的定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.公司董事会十一届二十二次会议决议； 2.公司2024年第二次独立董事专门会议审查意见； 3.郑州海马新能源科技有限公司股权转让协议； 4.海马汽车有限公司拟股权转让所涉及的郑州海马新能源科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告[银信评报字（2024）第 020004号]； 5.郑州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年 一至五月（信会师报字[2024]第ZA13887号）。 特此公告 海马汽车股份有限公司董事会 2024年6月13日 中财网
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