燕京啤酒(000729):与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议之补充协议暨关联交易
北京燕京啤酒股份有限公司关于与北京控股集团财务有限公司 签署金融服务协议之补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的主要内容 2023年8月18日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“燕京啤酒”）召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，燕京啤酒与北京控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司按约定为燕京啤酒及下属子公司提供存款服务，存款每日余额最高不超过人民币【贰】亿元，协议有效期三年。具体内容详见本公司于2023年8月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-37）。 燕京啤酒决定与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。根据上述调整事项，燕京啤酒在财务公司存款的约定由存款每日余额最高不超过人民币【贰】亿元调整为每日存款最高额度及存款利息额度（包括任何应付利息）总计为人民币【6.85】亿元，且财务公司承诺任何时候其向燕京啤酒提供存款服务的利率，不低于同等条件下独立第三方提供利率水平，并遵从中国人民银行规定的利率要求。同时财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照监管部门要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本公司提供贷款服务。财务公司向燕京啤酒提供贷款，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率在国家法律、法规和监管政策许可的范围内执行，该等利率不高于独立第三方借贷方提供的同等条件下之贷款利率水平。 2、本次交易构成关联交易 北京控股集团有限公司是财务公司控股股东；同时北京控股集团有限公司 是燕京啤酒实际控制人北京控股有限公司的控股股东。按照《深圳证券交易所 股票上市规则》6.3.3条的规定，财务公司是燕京啤酒的关联法人。具体关联关 系如下图所示： 按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，本次交易构成了关联交易。 3、此项关联交易已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并提交董事会审议，本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了此议案，关联董事耿超、谢广军、刘翔宇回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 ①名称：北京控股集团财务有限公司 ②注册地：北京市朝阳区化工路59号院2号楼3层及5层 ③法定代表人：王立华 ④注册资本：368,498万元 ⑤企业类型：其他有限责任公司 ⑥统一社会信用代码：91110000082886211Q ⑦经营范围：批准该公司经营以下本外币业务： （一）吸收成员单位存款； （二）办理成员单位贷款； （三）办理成员单位票据贴现； （四）办理成员单位资金结算与收付； （五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （六）从事同业拆借； （七）办理成员单位票据承兑； （八）办理成员单位产品买方信贷； （九）从事固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ⑧主要股东：北京控股集团有限公司持有35.14%股权；北京市燃气集团有限责任公司持有24.80%股权；北京燕京啤酒股份有限公司持有11.08%股权。 ⑨实际控制人：北京控股集团有限公司 2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度、最近一个会计期末的财务数据 历史沿革：成立于2013年11月8日
截至2022年12月31日，财务公司的总资产为2,021,218.08万元，净资产为517,583.51万元，营业收入为56,445.62万元，净利润为21,133.56万元。（以上数据已经审计） 截至2023年12月31日，财务公司的总资产为2,247,802.22万元，净资产为519,852.26万元，营业收入为62,826.90万元，净利润为17,820.82万元。（以上数据已经审计） 截至2024年3月31日，财务公司的总资产为2,167,864.71万元，净资产为509,907.15万元，营业收入为13,538.45 万元，净利润为5,329.83万元。（以上数据未经审计） 3、构成何种关联关系的说明 北京控股集团有限公司持有财务公司35.14%股权，燕京啤酒持有财务公司11.08%的股权。 北京控股集团有限公司是财务公司控股股东，同时北京控股集团有限公司是燕京啤酒实际控制人北京控股有限公司的控股股东，北京控股有限公司是本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，财务公司为燕京啤酒的关联法人。本公司董事长耿超因在本公司实际控制人单位任职，本公司董事谢广军、刘翔宇因在本公司控股股东单位任职，上述三人为关联董事。 4、履约能力分析 财务公司是一家经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，资产规模大，财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力。 5、财务公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 财务公司为燕京啤酒及下属子公司提供存款服务，每日存款最高额度及存款利息额度（包括任何应付利息）总计为人民币【6.85】亿元，且财务公司承诺任何时候其向燕京啤酒提供存款服务的利率，不低于同等条件下独立第三方提供利率水平，并遵从中国人民银行规定的利率要求。 财务公司向燕京啤酒提供贷款，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率在国家法律、法规和监管政策许可的范围内执行，该等利率不高于独立第三方借贷方提供的同等条件下之贷款利率水平。 四、交易的定价政策及定价依据 1、存款业务 财务公司遵从中国人民银行规定的利率要求，任何时候其向燕京啤酒提供存款服务的利率，不低于同等条件下独立第三方提供利率水平，经双方协商确定，支付存款利息。 2、贷款业务 财务公司向燕京啤酒提供贷款，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率在国家法律、法规和监管政策许可的范围内执行，该等利率不高于独立第三方借贷方提供的同等条件下之贷款利率水平。 五、补充协议的主要内容 甲方：北京燕京啤酒股份有限公司 乙方：北京控股集团财务有限公司 1、补充协议调整内容 （1）服务内容 经甲乙双方协商确认，在《金融服务协议》第二条服务内容中增加乙方向甲方提供贷款服务： 乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照监管部门要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方提供贷款服务。 （2）交易限额 现经甲乙双方重新确认，将《金融服务协议》第三条关于存款每日最高余额的约定调整为： 在金融服务协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的每日存款最高额度及存款利息额度（包括任何应付利息）总计为人民币【6.85】亿元。 （3）关于《金融服务协议》项下其他约定 《金融服务协议》中四.（二）.3条款变更为：乙方承诺，任何时候其向甲方提供存款服务的利率，不低于同等条件下独立第三方提供利率水平，并遵从中国人民银行规定的利率要求。 《金融服务协议》中四.（二）增加乙方向甲方提供贷款服务利率承诺：乙方承诺，乙方向甲方提供贷款，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率在国家法律、法规和监管政策许可的范围内执行，该等利率不高于独立第三方借贷方提供的同等条件下之贷款利率水平。 除上述对《金融服务协议》的调整及补充内容外，双方在《金融服务协议》项下其他约定均不做调整，对双方继续有效，双方仍应严格依照《金融服务协议》的约定积极履行。 2、违约责任 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用、罚款、索赔以及诉讼等。 3、其他条款 （1）补充协议为双方就《金融服务协议》项下存款年度上限的调整事宜及服务承诺达成的补充协议，补充协议与《金融服务协议》约定不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未作约定的，以《金融服务协议》约定为准。 （2）补充协议签署后，除补充协议另有约定外，非经协商一致任何一方不得擅自变更和解除补充协议。补充协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。 （3）非经双方协商一致，甲方不得将其在补充协议项下的权利、义务转让给第三方。 （4）补充协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。 （5）补充协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为补充协议附件。 补充协议的任何附件、修改或补充均构成补充协议不可分割的组成部分，与补充协议具有同等法律效力。 （6）凡因签订及履行补充协议所发生的或与补充协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。 （7）补充协议适用于甲方以及甲方在补充协议期间的子公司，存款上限为甲方及甲方子公司统一计算。 4、补充协议的生效 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。 六、风险防范措施及风险评估情况 为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益，燕京啤酒向财务公司派出董事，建立了《风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解在本公司在财务公司存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益；同时，燕京啤酒每半年度对在财务公司存款的风险进行分析和判断，并形成《风险持续评估报告》，报告显示未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易是结合公司实际需要进行的，本公司及下属子公司在不影响自身正常经营的情况下，根据业务需求结合自身利益并基于股东利益最大化原则、资金安全原则及独立性原则自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。财务公司作为金融服务机构，可以成为成员单位之间互相融通的平台。本公司及下属子公司通过接受财务公司提供的金融服务，将更好地拓宽融资渠道、降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力；财务公司盈利能力较强、资本充足率高，具有较为稳定的行业收益，作为其股东，本公司及下属子公司可以获得较为稳定的投资回报。 因此，本公司及下属子公司与财务公司发生存款等交易时不会出现导致本公司及下属子公司利益受损的情况。本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害本公司利益及股东利益的情形，对本公司及下属子公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。交易对上市公司独立性没有影响，本公司及下属子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，本公司在财务公司存款本金余额为18000.22万元，较年初无新增存款，目前没有贷款余额。年初至2024年6月30日，预计累计产生存款利息合计为278.24万元。年初至披露日与财务公司未发生新的关联交易，除上述存款交易外，本公司与财务公司不存在其他关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 本公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议之补充协议暨关联交易的议案》。经审核，本公司独立董事认为，燕京啤酒与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议之补充协议调整关联交易额度符合燕京啤酒实际需要，符合相关法律法规及相关要求，调整关联交易额度能够提高燕京啤酒资金效益，不会对燕京啤酒的财务状况、经营成果产生不利影响，符合燕京啤酒和全体股东的利益。补充协议的签署遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，我们同意将该议案提交燕京啤酒第八届董事会第二十八次会议审议。 十、备查文件 1．公司第八届董事会第二十八次会议决议； 2．公司第八届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事专门会议决议； 4、金融服务协议之补充协议； 5、关联交易情况概述表； 6、深交所要求的其他文件。 北京燕京啤酒股份有限公司 二〇二四年六月十一日 中财网
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