卡莱特(301391):卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及作废预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及 作废预留部分限制性股票相关事项 的法律意见书 中国深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所 关于卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及 作废预留部分限制性股票相关事项 的法律意见书 信达励字（2024）第 91号 致：卡莱特云科技股份有限公司 根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司章程》《卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的授予价格与数量调整（以下简称“本次调整”），以及作废预留部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次作废相关事项的批准和授权 1、2023年 5月 24日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了关于《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 2、2023年 5月 26日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。独立董事张忠培作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、2023年 5月 26日至 2023年 6月 6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年 6月 7日，公司披露了《卡莱特云科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 6月 12日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2023年 7月 5日，公司第一届董事会第二十次会议和公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划的首次授予条件已成就，同意本次激励计划的首次授予事项。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 6、2024年 6月 12日，公司第二届董事会第三次会议和公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 信达律师认为，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）调整事由 2024年 5月 23日，公司披露了《2023年年度权益分派及资本公积金转增股本实施公告》。公司以现有总股本剔除已回购股份 462,971股后的 67,537,029股为基数，向全体股东每 10股派 8元人民币现金（含税），同时公司以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。公司 2023年年度权益分派方案已于2024年 5月 30日实施完毕。 （二）本次调整的方法及结果 根据《激励计划（草案）》第九章之规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。” 1、本次激励计划授予数量的调整方法和调整结果如下： Q＝Q×（1＋n）； 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，本次激励计划授予数量由 81.60万股调整为 114.24万股，其中调整后的首次部分授予数量为 95.20万股，调整后的预留部分授予数量为 19.04万股。 2、本次激励计划授予价格的调整方法和调整结果如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次激励计划授予价格由 57.08元/股调整为 40.20元/股。 信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的相关事项 根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司于 2023年 6月 12日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至本法律意见书出具日，鉴于《激励计划（草案）》中预留部分限制性股票合计 19.04万股（调整后）尚未明确授予对象，公司对该预留部分限制性股票进行作废失效处理。 信达律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整及本次作废相关事项的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议等与本次调整及本次作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论性意见 综上，信达律师认为，公司本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及作废预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 丛启路 张 昊 年 月 日 中财网
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