新城市(300778):海通证券股份有限公司关于公司年报问询函相关问题的核查意见

时间:2024年06月12日 20:26:03 中财网

原标题:新城市:海通证券股份有限公司关于公司年报问询函相关问题的核查意见

海通证券股份有限公司关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
年报问询函相关问题的核查意见
深圳证券交易所:
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”、“新城市”)于2024年 5月 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第 169号)(以下简称“《年报问询函》”)。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为新城市的持续督导保荐机构,现对《年报问询函》中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查,并发表核查意见如下:
问题2.年报显示,你公司于2019年5月首次公开发行募集资金净额为4.80亿元,其中信息系统建设项目承诺投资总额2,643.9万元,本报告期投入金额2.25万元,截至报告期末累计投入328.29万元,投资进度为12.42%。根据《招股说明书》,该项目包含建设BIM和ERP项目。你公司上市后,该项目达到预定可使用状态时间已三次延期。根据你公司于2022年4月26日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》,首发募投信息系统建设项目达到可使用状态的时间由2021年12月31日调整至2022年12月31日。根据你公司于2023年4月27日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》,该项目继续延期至2023年12月31日。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》,该项目继续延期至2025年4月30日。你公司于2022年1月公开发行可转债募集资金净额为4.5亿元,募投项目包括国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目(以下统称可转债募投项目)。截至报告期末,可转债募投项目投资进度均不足0.5%。根据《募集说明书》,可转债募投项目建设周期均为三年。根据你公司于2024年4月25日披露的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》,公司将可转债募投项目达到可使用状态的期限均延长至2025年4月30日。

(1)请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安排明细表,列示BIM项目和ERP项目2019年至2023年各年末在机房装修、硬件购置、软件购置、研发费用(BIM项目适用)、咨询顾问费(BIM项目适用)、项目预备费中的实际投入情况和在项目前期调研、机房选址、机房改造和装修、主要设备及软件的采购安装、员工培训等程序上的实际完成进度,在此基础上,对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度,说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性,前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

(2)请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细,说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况,说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性,前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

(3)请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形,如是,请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程,并补充披露相关内容。

(4)请列示最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和资金投入详细计划,说明公司最近一次将各募投项目达到预定可使用时间均延长至2025年4月的原因,以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。

(5)请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》的规定,是否存在应披露未披露的事项,是否存在募集资金使用违规情形。

(6)请列示截至报告期末闲置募集资金余额、用途、存放地点,涉及用于现金管理的,说明购买产品名称及预计赎回时间,涉及补充流动资金的,说明具体用途及保障资金安全措施。

(7)请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。

回复:
一、公司说明
(一)请结合《招股说明书》中列示的项目投资概算明细、项目实施进度安排明细表,列示BIM项目和ERP项目2019年至2023年各年末在机房装修、硬件购置、软件购置、研发费用(BIM项目适用)、咨询顾问费(BIM项目适用)、项目预备费中的实际投入情况和在项目前期调研、机房选址、机房改造和装修、主要设备及软件的采购安装、员工培训等程序上的实际完成进度,在此基础上,对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度,说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性,前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

公司 2019年首次公开发行募集资金投资项目包括:设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目,其中信息系统建设项目募集资金承诺投资总额为 2,643.90万元,占募集资金比例为 5.51%。

除信息系统建设项目外,公司首次公开发行募投项目均已结项完成,具体情况如下:
单位:万元

序号项目募集资金承诺 投资总额占比项目完成情况
1设计平台建设项目16,698.7034.81%已结项完成
2创新发展研究中心建设项目21,123.0944.04%已结项完成
3信息系统建设项目2,643.905.51%已延期至 2025年 4月 30日
4补充流动资金项目7,500.0015.64%已结项完成
合计47,965.69100.00%- 
1、信息系统建设项目的实际投入情况和实际完成进度
信息系统建设项目的实际投入情况具体如下:
单位:万元

序号项目名称投资总额投资占比募集资金 承诺投资 金额 (注)募集资金 已投资金 额2019年募集 资金投入2020年募集 资金投入2021年募集 资金投入2022年募集 资金投入2023年募集 资金投入
BIM项目7,488.1573.91%2,643.90192.89-29.5086.7076.69-
1机房装修250.002.47%       
     ------
2硬件购置1,428.0014.09%       
     26.70--26.70--
3软件购置3,525.0034.79%       
     158.38-29.5060.0068.88-
4研发费用1,500.0014.80%       
     3.78---3.78-
5咨询顾问费450.004.44%       
     4.03---4.03-
6项目预备费335.153.31%       
     ------
ERP项目2,643.9026.09%       
     135.40-81.6050.570.982.25
1机房装修150.001.48%       
     ------
2硬件购置440.004.34%       
     ------
3软件购置1,928.0019.03%       
     135.40-81.6050.570.982.25
4项目预备费125.901.24%       
     ------
总计10,132.05100.00%2,643.90328.29-111.10137.2777.672.25 
注:募集资金承诺投资仅确定投资总额,未确定具体投资明细金额。

信息系统建设项目的实际完成进度具体如下:

序号项目名称2019年完成进 度2020年完成进 度2021年完成进 度2022年完成进 度2023年完成进 度
BIM项目-----
1项目前期调研已完成----
2机房选址-已完成---
3机房的改造和装修-----
4主要设备及软件的 采购安装-已开展已开展已开展-
5员工培训-已开展已开展已开展-
ERP项目-----
1项目前期调研已完成----
2机房选址-已完成---
3机房的改造和装修-----
4主要设备及软件的 采购安装-已开展已开展已开展已完成
5员工培训-已开展已开展已开展已完成
注:公司为了更好地确保信息系统建设项目建设的安全稳定和自主可控,基于谨慎投资且前期投资金额较小等因素影响,目前机房选址均为新城市的现有机房。

2、对比你公司在《招股说明书》以及多次募投项目进展延期时点的预期进度,说明导致募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性
公司信息系统建设项目包括 ERP项目和 BIM项目,截至 2023年末,ERP项目已建设完成,BIM项目还在建设过程之中。

公司信息系统建设项目中的 ERP项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成,存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工 作根据公司实际情况分批次开展投入,以及受行业宏观因素等的综合影响,导致 项目建设进度较原计划有所放缓。截至 2023年末 ERP项目募集资金投资部分已 建设完成,后续 ERP系统维护和更新等支出将由公司自有资金持续投入,确保 ERP项目持续满足公司内部管理的需要。 公司信息系统建设项目中的 BIM项目的项目前期调研、机房选址等工作均 已按期完成,存在延期的原因是主要设备及软件的采购安装、员工培训等建设工 作仍在根据实际情况分批次开展投入,且受行业宏观因素等的综合影响,导致项 目建设进度较原计划有所放缓,BIM部分建设工作未按计划投入使用的详细原 因及合理性具体如下: (1)BIM使用场景与建筑行业的发展密切相关 自 2020年以来,国际宏观环境在经济、政治等多个方面都发生了显著的变 化,建筑行业亦受到较大的影响。根据中国建筑行业协会公布的数据:2023年, 全国建筑业企业签订合同总额 724,731.07亿元,比上年增长 2.78%,增速比上年 降低 4.56个百分点。其中,本年新签合同额 356,040.19亿元,比上年降低 0.91%, 增速比上年降低 5.19个百分点。本年新签合同额占签订合同总额比例为 49.13%, 比上年下降了 1.83个百分点,连续三年下降。2020年以来,全国建筑行业新签 合同金额占合同总额比例持续下降,具体如下: 注:数据来源于中国建筑行业协会
公司 BIM项目前期主要应用场景为建筑行业,公司 BIM项目募集资金于2019年 5月到账后开始积极开展项目前期调研、机房选址等工作,并逐步开始进行募投项目建设。但考虑到建筑行业宏观环境不及预期,公司策略性放缓了募投项目建设,导致公司 BIM项目的建设进度较原计划有所放缓。

(2)市场主流的BIM软件基本被国外垄断,公司基于行业规范标准差异、信息安全等因素谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设
市场主流的民用建筑 BIM软件以美国的 Revit为主,工业建筑 BIM软件以美国的 Bentley和英国的 PDMS为主,钢结构 BIM软件以芬兰的 Tekla为主,基本处于国外软件垄断的局面,这导致国内软件公司只能在国外 BIM平台上解决一个或多个阶段的专业深度需求,无法完成一整套的 BIM应用解决方案。国外软件的垄断地位带来了相关问题:①由于国内建筑行业的规范和要求与国外存在差异,国外 BIM软件并未充分考虑差异情况,导致国内规范难以在国外 BIM平台上得到全面支持和应用。②国内 BIM技术的应用受限于国外软件的开放程度和开发水平,很多依赖性的 BIM应用和二次开发可能面临潜在的使用风险和隐患。③BIM模型作为建筑信息的核心载体,若使用国外平台进行数据存储和共享,可能引发信息安全风险。

由于 BIM项目投资建设涉及的 BIM软件被国外垄断,存在潜在问题和风险,且存在数据安全风险,在全球大国博弈加剧的背景下,公司基于谨慎考虑,前期暂未大规模进行投资建设。

(3)BIM平台国产化进程逐步加快,市场上逐步出现具备性价比优势的BIM软件产品,公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作
BIM软件国产化是基于国际局势和市场竞争格局的必然发展趋势。2017年4月,住房和城乡建设部在发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确提出了推进 BIM技术在建筑全生命周期集成应用的目标,并强调支持国产 BIM软件的研发和推广。2020年 4月,住房和城乡建设部在 2020年工作要点中提出试点推进 BIM审图模式及 BIM技术在工程建设全过程的集成应用。

在政策的鼓励和推动下,国内众多企业和研究机构积极投入 BIM技术的研模、协同设计、数据管理等方面具有较高的性能和稳定性,逐渐获得了市场的认可和应用。地方政府也积极推动 BIM技术在城市规划和建设中的应用,进一步促进了 BIM技术的普及和推广。BIM平台国产化进程取得积极进展,为公司接下来开展募投项目创造了有利条件。

综上所述,公司信息系统建设项目中的 BIM项目主要受宏观环境的变化影响,基于谨慎考虑前期暂未大规模进行项目投资建设。随着市场主流的 BIM软件基本被国外垄断的局面被打破,BIM平台国产化进程逐步加快,市场上逐步出现具备性价比优势的 BIM软件产品,公司将根据市场产品情况和自身业务需要有序开展项目建设工作。

3、前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
2017年 5月 15日及 2017年 5月 31日,公司依照法定程序召开了第一届董事会第四次会议及 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行普通股(A股)并在创业板上市的议案》等议案,确定了首次公开发行募集资金投资项目相关事项。公司在《招股说明书》“第十节 募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露,公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素,对于募投项目方案进行了慎重的决策,相关决策过程审慎合理。

公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”对募集资金投资项目不能达到预期的风险、组织实施风险进行了风险揭示及信息披露,具体如下:
“(一)募集资金投资项目不能达到预期的风险
本次募集资金投资项目为设计平台建设项目、创新发展研究中心建设项目、信息系统建设项目以及补充流动资金项目,上述项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标所提出,并经过充分的可行性研究论证,预期能产生良好的效益。公司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备,以保障募集资金投资项目顺利进行,但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。

(二)募集资金投资项目的组织实施风险
在募集资金项目的实施过程中,可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化,同时也会受企业自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响,导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,从而影响公司的经营业绩。”
综上所述,公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形,公司将严格按照规定使用募集资金,有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化,或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划,公司将按规定履行相关程序并及时披露相关信息并进行相关风险提示。

(二)请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细,说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况,说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性,前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

1、请逐一对比《募集说明书》中列示的项目投资概算明细、进度安排表明细,说明2022年至2023年各年末各可转债募投项目实际项目投资金额和进度安排与《募集说明书》的差异情况
公司可转债募集资金于 2022年 1月 27日到账后,2022年度受宏观环境及公共卫生事件影响,订单不及预期,为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化,公司未进行募集资金投入。随着公共卫生事件相关管控措施的逐步放开,2023年度公司开始启动募投项目建设,公司在前期主要通过自有资金在人员储备及业务开展方面进行了项目筹建工作,并采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施,导致募投项目实际投资进度与《募集说明书》列示的投资概算及进度有所差异。具体情况如下: (1)国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况和实际完成进度
国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际投入情况具体如下:
单位:万元

序号项目名称投资总额投资占比募集资金 承诺投资 金额(注 1)募集资金 已投资金 额2022年募集 资金投入2023年募集 资金投入2024年 1-5 月募集资金 投入(注 2)
1设备及软件购 置费13,050.3575.30%15,750.0057.36-6.4750.89
2装修费用2,730.0015.75%     
     11.22-1.0410.18
3办公楼租赁费1,045.046.03%不适用----
4预备费504.762.91%不适用----
总计17,330.16100.00%15,750.0068.58-7.5161.07 
注 1:募集资金承诺投资仅确定投资总额,未确定具体投资明细金额;办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注 2:2024年 1-5月募集资金投入的数据未经审计,下同。

国土空间规划与土地统筹业务中心项目的实际完成进度具体如下:

序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度
1项目前期调研-已完成
2选址-已完成
2谈判-已开展
4装修谈判、设计及施工-已开展
5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展
6设备调试及处理--
7员工招聘与培训--
注:公司 2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

(2)智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况和实际完成进度 智慧城市感知系统设计中心项目的实际投入情况具体如下:
单位:万元

序号项目名称投资总额投资占比募集资金 承诺投资 金额(注 1)募集资金 已投资金 额2022年募集 资金投入2023年募集 资金投入2024年 1-5 月募集资金 投入(注 2)
1设备及软件购 置费11,134.9067.39%14,650.0048.38-43.524.86
2装修费用3,549.0021.48%     
     104.31-5.0099.31
3办公楼租赁费1,358.568.22%不适用----
序号项目名称投资总额投资占比募集资金 承诺投资 金额(注 1)募集资金 已投资金 额2022年募集 资金投入2023年募集 资金投入2024年 1-5 月募集资金 投入(注 2)
4预备费481.272.91%不适用----
总计16,523.73100.00%14,650.00152.69-48.52104.17 
注 1:募集资金承诺投资仅确定投资总额,未确定具体投资明细金额;办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注 2:2024年 1-5月募集资金投入的数据未经审计,下同。

智慧城市感知系统设计中心项目的实际完成进度具体如下:

序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度
1项目前期调研-已完成
2选址-已完成
2谈判-已开展
4装修谈判、设计及施工-已开展
5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展
6设备调试及处理--
7员工招聘与培训--
注:公司 2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

(3)全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况和实际完成进度 全过程工程咨询服务中心项目的实际投入情况具体如下:
单位:万元

序号项目名称投资总额投资占比募集资金 承诺投资 金额(注 1)募集资金 已投资金 额2022年募集 资金投入2023年募集 资金投入2024年 1-5 月募集资金 投入(注 2)
1设备及软件购 置费13,122.9076.72%14,601.6572.48-61.4811.00
2装修费用2,520.0014.73%     
     30.98-6.7724.22
3办公楼租赁费964.665.64%不适用----
4预备费498.232.91%不适用----
总计17,105.78100.00%14,601.65103.46-68.2435.22 
注 1:募集资金承诺投资仅确定投资总额,未确定具体投资明细金额;办公楼租赁费和预备费均不使用募集资金进行投入。

注 2:2024年 1-5月募集资金投入的数据未经审计,下同。

全过程工程咨询服务中心项目的实际完成进度具体如下:

序号项目名称2022年完成进度2023年完成进度
1项目前期调研-已完成
2选址-已完成
2谈判-已开展
4装修谈判、设计及施工-已开展
5主要设备询价、调研、采购、安装-已开展
6设备调试及处理--
7员工招聘与培训--
注:公司 2022年未开展募投项目建设主要原因为受宏观环境及公共卫生事件影响所致。

2、说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性
(1)宏观环境不及预期、公共卫生事件影响导致募投项目建设不及预期,延迟募投项目建设可确保募集资金投入的安全性、有效性,符合公司及投资者利益
公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证,并进行了相关人员和技术储备。但受国内宏观环境不及预期、公共卫生事件等因素影响,行业内传统设计业务竞争更为激烈,项目在承接、推动、竣工及结算速度均明显放缓。公司若仍按原计划进行募投项目建设不利于确保投资的安全性、有效性,亦不符合公司及投资者利益。具体原因如下:

项目具体原因分析
募集资金投 资安全性、 有效性考虑实施募投项目期间,受经营环境影响,募投项目相关市场不及预期,适当 放缓募投项目投资可降低募集资金投资失败的风险
公司利益考 虑募投项目相关市场不及预期,若按原计划进行募投项目投资将大幅增加相 关资产投资,最终导致相关折旧摊销金额增加,侵蚀上市公司利润
投资者利益 考虑(1)若按原计划进行募投项目建设,面临较大不确定性,投资失败风险较 高,最终对投资者利益产生损失; (2)放缓募投项目建设,将募投项目暂时闲置资金用于现金管理,可确保 募集资金获得稳定的收益,符合投资者利益。截至 2023年 12月 31日, 公司可转债募集资金余额 46,832.99万元,其中 45,700.27万元用于购买大 额存单、定期存款机七天通知存款等保本性现金管理,占比 97.58%,2022 年度及 2023年度公司闲置募集资金现金管理分别贡献收益 930.07万元及 967.78万元。
(2)公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作
公司可转债募投项目包括:国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目,公司前期已通过自有资金积极开展前述募投项目前期论证工作且已经与部分客户开展了部分业务,相关支出主要涉及非资本性支出,使用募集资金投入金额相对较小,具体情况如下:
项目名称募投项目 相关部门2023年度募投 相关人员配置募投项目相关的部分业务开展情况
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截至目前,公司已经通过自有资金对募投项目相关人员进行了必要的前期储备,且已经开始与下游客户开展了部分业务,未来期间公司将根据宏观环境及公司发展战略有序进行募投项目建设。

(3)各项目建设缓慢具体原因分析
公司可转债各募投项目建设缓慢具体原因分析如下:

项目名称具体原因
国土空间规 划与土地统 筹业务中心 项目受宏观经济环境不及预期、相关行业标准制定及出台较慢等因素影响,募 投项目建设相对缓慢,具体原因如下: (1)公共卫生事件、国内宏观环境不及预期导致募投项目建设有所放缓: 国土空间规划及土地统筹业务与国家宏观经济政策、城镇化进程、固定资 产投资规模等因素密切相关。公司募集资金 2022年 1月到账后,开始通过 自有资金开展募投项目前期筹备工作,同时公司密切关注公共卫生事件的 后续发展,并适应相关管控要求控制了募投项目建设进度。由于城镇化进 程及政府年度预算不及预期,公司基于宏观环境变化放缓了募投项目建 设; (2)行业标准尚在逐步完善建立过程中:统一行业技术标准对国土空间规 划与土地统筹业务具有重大意义,直接影响到相关业务的推进进程。国土 空间规划及土地统筹的行业标准基本和规范基本均需由国家部委牵头制 定和出台,公司无法准确掌握和判断相关文件的发布时间和节奏。例如虽 然政府部门在 2018年已发布相关改革方案,但首个省级具体行业标准直 至 2023年 9月才出台,行业技术标准体系仍在逐步完善。2018年中共中
 央印发《深化党和国家机构改革方案》并指出由自然资源部负责建立统一 的空间规划体系,负责将发展改革委的主体功能区规划、住建部的城乡规 划、原国土资源部的土地利用规划以及原国家海洋局的海洋功能区划等空 间性规划编制管理职能进行整合,基于前述政策背景公司拟计划实施该项 目。其后,自然资源部、国家标准化管理委员会关于印发《国土空间规划 技术标准体系建设三年行动计划(2021-2023年)》(2021年 9月 27日颁 布)以加快建立全国统一的国土空间规划技术标准体系,充分发挥标准化 工作在国土空间规划编制、审批、实施、监督全生命周期管理中的战略基 础作用;直至 2023年 3月 5日,自然资源部为规范国土空间规划领域中 城市时空大数据的使用标准,构建科学规范的数据质量控制体系和应用技 术流程才发布并开始实施《国土空间规划城市时空大数据应用基本规定》 (TD/T 1073-2023);2023年 9月 7日,市场监管总局(国家标准委)正 式颁发国内首个《省级国土空间规划编制技术规程》(GB/T 43214-2023) 并于 2024年 1月 1日起实施,进一步明确了省级国土空间规划的顶层设 计和总体要求,内容覆盖陆海、城乡、地上与地下等全域国土空间,确立 了省级国土空间规划的定位、任务、编制原则,规定了编制程序、技术路 线,描述了规划方案编制和成果要求等主要内容。 由于募投项目建设期间相关行业标准尚在逐步完善建立过程中,且至今仍 未形成统一、完善的行业技术标准体系,导致募投项目建设有所放缓;2023 年公司开始通过募集资金及自有资金逐步有序进行相关募投项目建设,并 与部分客户建立了业务合作关系,部分客户列举具体详见本文之“问题 2/ 一/(二)/2/(2)公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。
智慧城市感 知系统设计 中心项目该项目主要涉及智慧交通、智慧水务等领域,受公司无法预见到的政府职 能部门调整、财政投入收紧等因素的影响,募集资金到账后公司策略性放 缓募投项目建设,具体如下: (1)智慧交通方面:公司对该领域保持持续关注,如智慧停车云平台的规 划建设领域等;2023年 5月 18日深圳市交通运输局、深圳市公安局交通 警察支队(交通警察局)发布的《关于停车场管理职责调整的公告》指出 2023年 5月 20日起,深圳市停车场管理主体由市交通警察局调整为市交 通运输局,在市场管理及职能调整初期,政府投资政策及项目尚不明晰的 具体情况下,募集资金投资面临较大不确定性,公司放缓了相关募投项目 的投入计划; (2)智慧水务方面:2018年-2021年深圳市在治水工程投入大量资金开展 了水务基础设施建设,包括排水管网、污水厂站、调蓄池、河道治理等, 但 2022年以来,由于公共卫生事件和宏观环境不及预期影响,政府财政相 关投资亦有所收缩,公司采取了相对保守的投资策略; 尽管相关募投项目建设相对缓慢,但公司始终保持在智慧城市相关领域的 发展,并依托广东省智慧城市空间规划工程技术研究中心等科研平台对智 慧城市建设运营进行了必要前期技术储备,并与部分客户建立了业务合作 关系,部分客户列举具体详见本文之“问题 2/一/(二)/2/(2)公司已经 通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。
全过程工程 咨询服务中 心项目全过程工程咨询模式发展不及预期导致募投建设有所放缓,具体如下: (1)“全过程工程咨询服务中心项目”的实施背景:2017年 2月,《国 务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发〔2017〕19号)
 明确指出,要“培育全过程工程咨询”,并“培育一批具有国际水平的全过程 工程咨询企业。”2019年 3月,《国家发展改革委 住房城乡建设部关于推 进全过程工程咨询服务发展的指导意见》(发改投资规〔2019〕515号)发 布,要“在项目决策和建设实施两个阶段,着力破除制度性障碍,重点培育 发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。公司长期以来专注为快 速城市化地区发展提供前瞻性、综合性解决方案,构建城市化建设领域系 统化全过程解决平台,并已借助《悦澜山实验小学新建工程》《宝安区市 容环境品质提升工程》等项目在已有的咨询业务领域下逐步开拓全过程工 程咨询市场,但在项目开展过程中硬件设施及技术力量仍较薄弱,基于前 述政策背景及业务发展需要公司将“全过程工程咨询服务中心项目”作为 募投项目之一; (2)受财政收紧所引起的代建制占比回升导致全过程工程咨询服务项目 投资不及预期:传统的代建制面临诸多问题,如代建制度涉及施工环节的 深度捆绑,导致代建方与业主方利益难以取得绝对一致,并过度架空业主 方对项目的管控,全过程工程咨询具有自身优势和发展前景,系在代建制 度下为解决代建单位管理能力不足、设计不具可行性、施工单位技术水平 不够、监理单位作用缺位等问题而由政府推出的一种模式。尽管公司前期 对项目实施进行了充分的市场认证,但 2022年 1月募集资金到位后,一方 面公司考虑公共卫生事件及外部宏观经济不及预期等因素影响放缓了募 投项目建设;另一方面,自 2023年以来随着财政资金收紧及房地产行业环 境变动较大的影响,大型央企凭借自身的融资和资金优势,承接了较多的 代建制项目,使代建制占比回升,全过程工程咨询推动力度不及预期,公 司基于审慎投资原则亦对该募投项目投资进度有所放缓。 (3)为保证募集资金投资的安全性、有效性及与环境相适应,公司已通过 部分自有资金开展了部分全过程工程咨询业务:全过程咨询服务仍是国家 当前主推发展方向,公司将根据国家政策导向持续推进募投项目建设,并 与部分客户建立了业务合作关系,部分客户列举具体详见本文之“问题 2/ 一/(二)/2/(2)公司已经通过自有资金投入了项目筹建工作”相关内容。
3、前期募投项目相关决策是否审慎,是否存在风险揭示不充分,信息披露不及时等情形
2020年 9月 11日及 2020年 9月 28日,公司依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议及 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案,确定了可转债募集资金投资项目相关事项。公司在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”对募集资金投资项目的具体情况进行了信息披露,公司结合了当时市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素,对于募投项目方案进行了慎重的决策。

虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证,但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的决策,公司向不特定对象发行可转换公司债券后的产业政策、市场环境、技术发展等存在不可预计因素,同时项目建设过程存在一定风险,以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。在客观经济环境、社会运转情况持续影响的情况下,为保证公司整体稳健运营,确保募集资金投资安全性、有效性并与环境相适应,公司有策略的放缓了募投项目建设,符合公司及投资者利益,具有合理性。

基于上述情况,在充分考虑公司经营发展、募投项目实施情况后,公司将调整了相关募投项目投资进度,并履行了相关审议程序并对相关进度调整进行了披露,前期募投项目相关决策审慎合理。

公司在《募集说明书》“重大事项提示/五/(一)募集资金投资项目的相关风险”及“第三节/五、募投项目相关风险”对募集资金投资项目不能达到预期的风险进行了风险揭示及信息披露,具体如下:
“(一)募投项目实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证,项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是,各项目客观上存在以下实施风险:
1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合统一,实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立,目前已经形成了一些阶段性成果,2020年自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南(试行)》及《市级国土空间总体规划编制指南(试行)》,国土空间规划业务模式规则在逐步形成;但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段,相关运行体制机制正在逐步完善,部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展,在行业变革和业务体系模式建立的过程中,公司是否能够及时转型并良好应对,存在一定的不确定性,从而导致本项目存在实施风险。

2、智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的一个庞大且复杂的创新业务体系,包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾,已有各类企业纷纷进入进行布局和探索,单从智慧照明领域来看,就已有智慧杆成品、LED照明及 LED显示屏、安防设备、通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业,当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈;另一方面,本项目在实施过程中,预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此,本项目未来存在一定的实施风险。

3、全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段,自 2017年开始,国务院及各部门开始频繁出台各类政策,敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地,但由于全过程工程咨询相关政策正在试行,目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业,各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设,需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进,从而导致本项目实施存在一定的不确定性。

此外,各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。”
公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形,公司将严格按照规定使用募集资金,有序安排募投项目建设。若后续因外部市场、政策环境发生变化,或公司基于自身发展战略调整募集资金使用计划,公司将按规定履行相关程序,及时披露相关信息并进行相关风险提示。

(三)请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》第6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形,如是,请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程,并补充披露相关内容。

1、首发信息系统建设项目
2023年 4月 27日,公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》,同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整,将项目达到可使用状态的期限调整至 2023年 12月 31日。

公司首发信息系统建设项目中的 ERP项目已于 2023年完成了募集资金投入,BIM项目的项目前期调研、机房选址等工作均已按期完成。由于 BIM项目主要受宏观环境的变化影响,与 BIM项目关系密切的建筑行业发展受阻,公司战略性地收缩了建筑设计业务,同时 BIM专业软件主要被国外垄断且存在信息安全等问题,公司对于 BIM项目进行了较为充分的重新论证,并认为项目继续实施仍具备必要性和可行性。基于此,2024年 4月 25日公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》,同意公司对首发信息系统建设项目的实施进度进行调整,将项目达到可使用状态的期限延长至 2025年 4月 30日。

公司在 2024年 1月至 4月期间由于正在对首发信息系统建设项目中的 BIM项目进行重新论证,导致存在“《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》第 6.3.4条第一款第三项规定的“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”情形”。公司通过重新论证决定继续实施信息系统建设项目中的 BIM项目,将项目达到可使用状态的期限延长至 2025年 4月 30日,并已在最近一期定期报告《2023年年度报告》中对首发信息系统建设项目的相关情况进行了信息披露。

公司重新论证信息系统建设项目中的 BIM项目相关内容具体如下:
(1)信息系统建设项目中的 BIM项目建设的必要性
①有利于承接行业数字化转型项目
建筑行业正面临数字化转型的历史机遇期。2023年底,住房城乡建设部办公厅颁布《关于开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作的通知》,决定在天津、广州市、深圳市等 27个地区开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作。深圳市《关于加快推进建筑信息模型(BIM)技术应用的实施意见(试行)》要求新建市区政府投资和国有资金投资建设项目、市区重大项目、重点片区工程项目全面实施 BIM技术应用,到 2025年全市所有重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立 BIM模型并导入空间平台,对接城市信息模型(CIM)平台。为承接建筑行业数字化转型带来的新业务,要求公司利用 BIM工具开展设计业务。

②有利于提高复杂设计项目质量与效率
BIM平台以其三维可视化、多专业集成、冲突检测、精确计算与优化、性能模拟与分析、施工指导、质量控制和可持续设计等在建设项目设计、施工、运行全生命周期中全方位介入的优势,可以大大提高复杂设计项目的协同设计效率和质量,尤其在大型异形曲面等复杂建筑项目、绿色装配式建设装修一体化建筑项目、工业建筑的管线综合项目、复杂交通工程项目等领域有强烈的应用需求与市场前景。建设 BIM平台,可方便建筑、景观、交通、市政、规划等各专业之间进行信息共享和协同工作,推进多个专业领域的协同设计,为复杂的建筑功能模块、交通流线、管线系统等提供精确、高效的设计解决方案,提升公司承接大型复杂协同设计项目的能力。

③有利于提升公司穿越周期的核心竞争力
通过部署 BIM技术为建筑工程项目设计赋能,有利于公司在建筑行业向数字化、智能化的转型趋势中蓄力,获得穿越行业下行周期的竞争力。深圳同行业上市公司(如华阳国际深城交筑博设计)亦在推进 BIM平台建设与技术应用研发,其中华阳国际自主研发了建筑全产业链在线管理平台 CAPOL iBIM,深城交正在开展基于开源鸿蒙操作系统的 BIM建模平台,筑博设计 BIM相关研发占研发费用比例较高。随着 BIM技术的不断发展和成熟,其在行业中的重要性将继续增长,为提升我司的可持续竞争力,有必要积极建设 BIM项目。

(2)信息系统建设项目中的 BIM项目建设的可行性
①国家政策环境支持 BIM技术创新
建筑行业正迎来数字化转型的历史性机遇,不仅是技术发展的必然趋势,也是行业创新发展的重要路径。我国作为基建大国也在加快实施相关领域的国产替代和科技创新自立自强战略,以创新促进行业高质量发展,争取未来更高的全球市场份额。为推进 BIM技术的创新发展与应用,国家和地方出台了一系列支持政策,深圳、上海、杭州等城市率先在政府投资类项目中要求重要建筑、市政基础设施、水务工程项目建立 BIM模型,对接城市信息模型(CIM)平台,向设计企业释放了大量相关业务需求。同时,随着 BIM技术的普及与本地化应用开发,越来越多更加符合国内建筑行业需求和标准的国产软件出现,为企业部署 BIM平台降低了技术创新门槛和研发成本。

②公司专业设计应用 BIM场景丰富
公司作为行业内综合型规划设计企业,具有建筑、市政、交通、水务等多门类专业设计业务能力,在相关领域参与了多项设计标准制定工作,积累了丰富的标准流程数据和协同设计经验。公司业务涉及实际应用 BIM场景丰富,根据深圳市重点项目建立 BIM模型导入空间平台的要求,已经完成多个建筑、市政项目的竣工模型交付工作。通过公司专业化 BIM技术平台建设,公司可推进在建筑、交通、市政、水务等多元业务和协同设计场景中的 BIM模型开发,未来可进一步拓展在项目前期策划、设计、施工和运营全生命周期中的 BIM技术应用。

③公司 BIM专业技术人才储备充足
公司依托广东省智能城市空间规划工程技术研究中心和博士后创新实践基地招募和培养了一批智慧城市规划设计产品研发人员,涵盖大数据辅助规划设计、空间信息模型开发应用等专业领域。同时,为满足日常 BIM正向设计需求,公司已购买广联达路易 2022、管立得 2024、广联达数维道路、广联达数维管线等国产 BIM设计软件,覆盖道路、桥梁、隧道、给排水、电力通信、燃气等多个专业,公司多次组织相关应用软件的培训使用与成果转化,已有专职 BIM设计人员约 30名,占公司员工约 4.2%,多名设计人员取得 BIM综合应用高级工程师、BIM综合应用工程师等相应证书,可为后续 BIM项目开发建设提供的专业技术人才支撑。(未完)
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