内蒙一机(600967):北京市中伦律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：内蒙古第一机械集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）委托，就公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划管理办法》《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到内蒙一机的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、内蒙一机或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和内蒙一机的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为内蒙一机本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供内蒙一机部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次回购注销的批准与授权 2020年 12月 25日，公司六届十三次董事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2020年 12月 25日，公司六届十二次监事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。监事会对激励计划及激励对象人员名单进行了核查并出具了相关核查意见。 2021年 3月 8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]106号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2021年 3月，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并将该《激励计划（草案修订稿）》及其摘要提交公司董事会审议。 2021年 3月 26日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2021年 3月 26日，公司六届十三次监事会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉（修订稿）议案》。监事会对激励计划及激励对象人员名单进行了核查并出具了核查意见。 2021年 3月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王洪亮先生作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2021年 4月 7日至 2021年 4月 16日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。 2020年 4月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2021年 4月 23日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》，并披露了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2021年 5月 7日，公司召开六届十六次董事会与六届十五次监事会，审议通过了《关于向公司 2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。 2021年 5月 29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过了《关于向公司 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，认为本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 2022年 8月 26日，公司召开七届二次董事会和七届二次监事会，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 6月 5日，公司召开七届七次董事会和七届五次监事会，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 8月 22日，公司召开七届八次董事会和七届六次监事会，审议通过了《调整 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2024年 6月 11日，公司召开七届十三次董事会和七届九次监事会，审议通过了《调整 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的具体情况 （一）《激励计划》关于回购注销的相关规定 根据《激励计划》“第八章第二条第五款 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。当考核评价等级为 C时，个人绩效考核系数为 0.7。当考核评价等级为 D时，个人绩效考核系数为 0。因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。‘回购时市价’是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。” 根据《激励计划》“第十三章第二条第二款 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息。” 根据《激励计划》“第十三章第二条第七款 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。” （二）本次回购注销的原因 根据内蒙一机董事会审议通过的《回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，10名激励对象因到龄退休或工作调动不再具备激励资格，未解除限售额度由公司回购处理；14名激励对象因到龄退出领导岗位，属于“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”情形，不再具备激励资格，未解除限售额度由公司回购处理；13名激励对象 2023年个人绩效考核等级为 C，当年未解除限售额度由公司回购处理。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。 （三）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据内蒙一机董事会审议通过的《调整 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，调整后，首次授予的限制性股票回购价格为 4.16元/股，预留部分的限制性股票回购价格为 4.60元/股。 根据内蒙一机董事会审议通过的《回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》，针对因到龄退休和工作调动而不具备激励资格的 10人，本次回购注销该 10人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 424,200股，其中首次授予的 8人回购价格为 4.16元/股，预留部分授予的 2人回购价格为 4.60元/股，并按照中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息；针对到龄退出领导岗位而不再具备激励资格的14人，本次回购注销该 14人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计343,800股，回购价格为 4.16元/股，并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息；针对 2023年个人绩效考核等级为 C的 13人，本次回购注销该 13人 2023年未解除限售的全部限制性股票合计 74,070股，回购价格按照授予价格与回购时市价孰低值确定，其中首次授予的 11人的回购价格为为 4.16元/股，预留部分授予的 2人回购价格为 4.60元/股。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定； （二） 本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定； （三） 本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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