安通控股(600179):第八届董事会2024年第三次临时会议决议
安通控股股份有限公司 第八届董事会2024年第三次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2024年第三次临时会议通知以电子邮件及微信等方式于 2024年 6月 7日向各位董事发出。 （三）本次董事会会议于 2024年 6月 12日上午 9点 30分以现场和通讯相结合的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街 156号 5楼会议室召开。 （四）本次董事会会议应出席 9人，实际出席 9人（其中董事陶国飞先生因工作原因请假未能亲自出席，委托董事李明洁先生代为出席并表决）。 （五）本次董事会会议由董事长王维先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 公司拟向招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）发行股份购买其分别持有的中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）100%股权和广州招商滚装运输有限公司（以下简称“招商滚装”）70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。 1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 2.01本次交易方案概况 公司拟向招商轮船发行股份购买其分别持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.02 发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.03 定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会 2024年第三次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场2 参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 2.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的 80%。 在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前本次交易股份发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每0 股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 配股：P =（P +A×K）/（1+K）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通3 过及中国证监会注册同意。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.04 发行方式和发行对象 本次交易的股份发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为招商轮船。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.05发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=本次交易对价/本次交易的股份发行价格 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。 在本次交易定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.06 锁定期安排 交易对方在本次发行中认购的公司股份，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让；本次发行完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6个月。但是，在适用法律、法规及规范性4 文件许可前提下的转让不受此限。 公司控股股东福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招航物流”）在本次重组前持有的公司股份，自本次重组实施完毕之日起 36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 股份锁定期内，上述股份由于公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物流同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.07上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.08 滚存利润安排 公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的公司股份比例共同享有。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.09过渡期损益归属 截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回5 避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 2.10 决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （三）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。 《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 （四）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与招商轮船签订附生效条件的发行股份购买资产协议。 6 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （五）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 鉴于本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易。因此，本次交易预计构成关联交易。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （六）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本次交易标的资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （七）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人。鉴于本次交易预计将构成招商轮船分拆子公司重组上市，公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。因此，本次交易前后公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，预计标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例超过100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （八）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 7 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项已在《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易标的资产为中外运集运 100%股权及招商滚装 70%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （九）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本次重组需符合《发行管理办法》第十一条的规定，即公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的8 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （十）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 公司股票于 2024年 5月 29日起连续停牌，公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.21%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-5.07%，剔除航运（申万）指数（851761.SL）后涨跌幅为-19.62%，均未超过 20%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》的相关标准。 （十一）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其执行事务合伙人、公司控股股东控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交9 易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十二）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 2、关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。 10 （十三）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会审议同意招商局能源运输股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 本次交易完成后，招商轮船及其一致行动人持有公司的股份比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，招商轮船及其一致行动人触发了要约收购义务。 鉴于本次交易将对增强公司经营能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且招商轮船承诺在本次交易中认购的公司股份自上市之日起 36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会审议同意招商轮船免于以要约收购方式增持公司股份。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （十四）以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，其中关联董事王维、台金刚回避表决。 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构； 3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会11 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 5、 根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 6、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜； 7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 以上议案（一）至（十四）已经公司 2024年第二次独立董事专门会议事前审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2024年第二次独立董事专门会议会议决议》。 （十五）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产相关事项的议案》。 鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂12 不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。 特此公告。 安通控股股份有限公司董事会 2024年 6月 13日 备查文件 （1）第八届董事会 2024年第三次临时会议会议决议 （2）2024年第二次独立董事专门会议会议决议 13 中财网
 |