回天新材(300041):国浩律师（武汉）事务所关于公司第四期核心团队持股计划修订事项之法律意见书
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2024年 6月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................... 2 第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 3 第二节 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、本次修订事项的批准和授权 ........................................................................................... 5 二、本次修订事项的具体情况 ............................................................................................... 6 三、本次修订事项的信息披露 ............................................................................................. 12 四、结论意见 ......................................................................................................................... 12 第三节 签署页 ....................................................................................................................... 13 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 第四期核心团队持股计划修订事项之 法律意见书 2024鄂国浩法意GHWH105号 致：湖北回天新材料股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所接受湖北回天新材料股份有限公司的委托，担任公司第四期核心团队持股计划的专项法律顾问。 本所依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》、《股份变动规则》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件以及《公司章程》、《核心团队持股计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划修订事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中 国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次员工持股计划修订事项所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 （四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划修订事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 （六）本所同意公司按照中国证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划修订事项必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划修订事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次修订事项的批准和授权 （一）2024年 4月 22日，公司召开第七届五次职工代表大会，审议通过了《湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划（草案）》及其摘要，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 （二）2024年 4月 26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》等议案，相关关联董事已回避表决。 （三）2024年 4月 26日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了监事会审核意见。 （四）2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》、《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》等议案，相关关联股东已回避表决。 （五）2024年 6月 12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》，相关关联董事已回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次修订事项的具体情况 根据公司第九届董事会第二十三次会议决议等相关资料，本次修订事项系因公司监事成员变动，本次员工持股计划认购对象中一名员工变更为监事；同时，因 2024年 5月 24日修订的《股份变动规则》第十三条对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的敏感期进行了修订，故公司本次对《核心团队持股计划（草案）》及其摘要、《核心团队持股计划管理办法》中相关条款进行相应修订。 （一）《核心团队持股计划（草案）》及其摘要具体修订情况 1.特别提示 修订前： 本期核心团队持股计划的参加对象包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员以及骨干人员。参加本期核心团队持股计划的员工总人数不超过 149人，其中董事、监事、高级管理人员为 12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 修订后： 本期核心团队持股计划的参加对象包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员以及骨干人员。参加本期核心团队持股计划的员工总人数不超过 149人，其中董事、监事、高级管理人员为 13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 2.第四章本期核心团队持股计划的持有人分配情况 修订前： 本期核心团队持股计划份额分配情况如下所示：
修订后： 本期核心团队持股计划份额分配情况如下所示：
2、参加本期核心团队持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本持股计划草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%，后续实施过程中亦不会超过 30%。 3.第五章本期核心团队持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准/二本期核心团队持股计划的锁定期及业绩考核/（一）核心团队持股计划的锁定期/2 修订前： 本期核心团队持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本核心团队持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。 修订后： 期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本核心团队持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 4.第六章本期核心团队持股计划的管理模式/四本期核心团队持股计划的风险防范及隔离措施/（四） 修订前： 本期核心团队持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间； 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 修订后： 本期核心团队持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间； 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 5.第十一章核心团队持股计划涉及的关联关系和一致行动关系/（一） 修订前： 本核心团队持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 12人，以上持有人与本核心团队持股计划存在关联关系，因本核心团队持股计划持有人中章力、王争业、史襄桥、冷金洲、赵勇刚、史学林、韩林、李国朋、张立伟、石长银、章宏建、程建超作为公司董事、监事或高级管理人员亦参与了公司第二期及/或第三期员工持股计划，故本核心团队持股计划与公司第二期、第三期员工持股计划亦存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本核心团队持股计划相关提案时，前述关联方应回避表决。除上述情况外，本核心团队持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 修订后： 本核心团队持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 13人，以上持有人与本核心团队持股计划存在关联关系，因本核心团队持股计划持有人中章力、王争业、史襄桥、冷金洲、赵勇刚、史学林、韩林、李国朋、张立伟、石长银、章宏建、程建超、李沈飞作为公司董事、监事或高级管理人员亦参与了公司第二期及/或第三期员工持股计划， 故本核心团队持股计划与公司第二期、第三期员工持股计划亦存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本核心团队持股计划相关提案时，前述关联方应回避表决。除上述情况外，本核心团队持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）《核心团队持股计划管理办法》具体修订情况 第二章核心团队持股计划的制定/第五条本期核心团队持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准/2： 修订前： 本期核心团队持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本核心团队持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。 修订后： 本期核心团队持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本核心团队持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 除上述修订事项外，《核心团队持股计划（草案）》及其摘要、《核心团队持股计划管理办法》中其他内容均保持不变。 本所律师认为，本次修订事项符合《指导意见》、《自律监管指引第 2号》、《股份变动规则》等相关规定。 三、本次修订事项的信息披露 公司尚需按照《指导意见》、《自律监管指引第 2号》等相关规定，就本次修订事项及实施情况继续履行持续信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次修订事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次修订事项符合《指导意见》、《自律监管指引第 2号》、《股份变动规则》等相关规定；公司尚需按照《指导意见》、《自律监管指引第 2号》等相关规定，就本次修订事项及实施情况继续履行持续信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三节 签署页 本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划修订事项之法律意见书》之签署页。 国浩律师（武汉）事务所 负责人： 经办律师： 夏 少 林 刘 苑 玲 胡 云 2024年 6月 12日 中财网
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