新巨丰(301296):重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
原标题:新巨丰:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 签署日期：二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中介机构声明 本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 中介机构声明 ........................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 5 一、一般释义.................................................................................................................... 5 二、专项名词释义............................................................................................................ 7 重大事项提示 ........................................................................................................................... 8 一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8 二、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 9 三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 10 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 11 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 12 重大风险提示 ......................................................................................................................... 17 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 17 二、标的公司业务与经营风险...................................................................................... 18 三、其他风险.................................................................................................................. 21 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 22 一、本次交易的背景及目的.......................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 24 三、本次交易的性质...................................................................................................... 27 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 28 五、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 29 六、本次重组相关方所做出的重组承诺...................................................................... 30 七、标的公司符合创业板定位...................................................................................... 35 释义 一、一般释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
二、专项名词释义
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。 重大事项提示 上市公司提请投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和 2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 2024年 5月 9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。 2024年 5月 27日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。 2024年 6月 3日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案； 3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案； 4、本次交易价款的汇出尚需完成外汇登记程序； 5、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准； 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》： “1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。” 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。 （二）确保本次交易公平、公允 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。 （三）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 （四）股东大会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和 2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022年和 2023年标的公司营业收入分别为 393,701.1万元及 381,667.9万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,239.7万元及 24,421.4万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （2）积极沟通，探讨业务交流与合作 上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 从长期业务发展上看，通过交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。 （2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。” 上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。” （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其它内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。 截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次要约无法生效的风险 本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。 截至本报告书摘要签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约 26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上的投票权，要约方可生效。 由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。 （三）协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。 考虑到标的公司 2024年 1月 26日和 2024年 5月 10日举行的特别股东大会未能通过上市公司委派董事的议案，本次交易完成后，上市公司在未来与标的公司的协同整合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。同时，上市公司也注意到标的公司于 2024年1 5月 27日公告披露 “本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）市场竞争风险 无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过 1,790亿包；根据 SIG集团官网披露，2023年 SIG集团无菌包材生产量超过 500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。 同时，鉴于标的公司于 2024年 1月 29日、2024年 4月 30日和 2024年 5月 27日 1 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf 2 披露“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最3 近一连串事件的发生，目标集团将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“且倘任何先决条件/条件获要约人达成或豁免（如适用），或倘要约成为或被宣布为无条件，则中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等相关内容，假设未来出现上述公告所述“彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等情形，则未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发生重大不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）新产品研发风险 标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。 （四）国际业务重组的风险 4 2024年 1月 29日和 2024年 4月 30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告。 2024年 1月 25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有 90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际 51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由 100%摊薄至 49%。根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对 GSH、GSH于纷美国际的 51%权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司 2024年 4月 30日的公 2 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf 3 根据上述公告，目标集团指代纷美国际及其附属公司 4 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；告，“截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。”假设如前述公告所述，未来“标的公司仍将从会计角度控制纷美国际”的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （五）核心人员流失的风险 5 上市公司注意到标的公司于 2024年 1月 29日公告披露“特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”和标的公司 2023年年度报告披露“公司大股东为本公司之竞争对手，……包括董事会成员的潜在变更，可能导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”等内容，假设未来标的公司出现上述公告中提及的“导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”、“董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”等情形，则可能导致核心人员出现重大不利变动，从而将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。 （六）国际贸易政策与汇率波动风险 标的公司存在境外销售及产品出口，受国际贸易政策及商业环境影响较大；同时，标的公司涉及美元、欧元等结算货币，国内外经济环境复杂多变，面临较大的汇率风险。 若部分海外业务覆盖区域的国际贸易政策出现不利变化，或当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的业务开展和盈利能力产生不利影响。 （七）标的公司经营业绩下滑的风险 标的公司的业绩受到宏观经济、行业景气度、原材料的价格、下游客户的订单需求等影响，若未来标的公司主要产品的原材料价格存在较大波动，下游市场的订单需求有所减少，或未来宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、人工成本增加、消费者偏好变化等，受上述因素的影响，标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。 5 三、其他风险 （一）尽职调查受限引致的风险 标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。 中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易存在因尽职调查受限，无法按照《26号准则》的要求进行核查和披露，进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。 （二）暂无法出具在中国企业会计准则下的审计报告的风险 标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告，2022年度和 2023年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的审计报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 本次交易存在暂时无法出具按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。 有关标的公司 2022年度和 2023年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》鉴证结果已分别在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长 随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2023年国内液态奶市场规模较 2022年增长 4.4%，仍保持较高增长速度，2023年国内液态奶的总销售额达 2,739亿元，其中常温液态奶 2023年的销售额达 1,797亿元，占液态奶总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。 同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。 此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。 2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代 无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023 年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。 21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。 （二）本次交易的目的 1、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义 我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023 年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。 国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。 标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 2、助力上市公司完善产品种类和市场布局 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 3、进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面 2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司 377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 二、本次交易的具体方案 （一）方案概要 本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年 5月 9日，景丰控股根据《收购守则》第 3.5条要求，向标的公司全体股东发出 3.5公告；待 3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。 截至本报告书摘要签署日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装 377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的 26.80%。 （二）交易标的 本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本报告书摘要签署日，纷美包装已发行股份数量为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为 377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余全部已发行的合计 1,029,996,416股股份。 纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年 9月，公司通过协议转让方式收购 JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装 377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。 （三）交易对方 本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东，具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。 （四）标的资产作价情况 本次要约收购价为每股 2.65港元，假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为 2,729,490,502港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 5月 8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100港元兑 90.788元人民币）计算，约合 247,804.98万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。 上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110号）。根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。 （五）对价支付方式及支付期限 自愿全面现金要约的主要条款如下： 1、交易主体 要约人：景丰控股 标的公司：纷美包装 2、要约股份 本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本报告书摘要签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为 377,132,584股，要约股份为纷美包装其余全部已发行的合计 1,029,996,416股股份。 3、要约方式 本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出附先决条件的自愿全面现金要约。 4、要约对价 本次交易要约收购对价为 2.65港元/股。 5、要约总价 假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为 2,729,490,502港元。 6、要约先决条件 本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出： （1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象； （2）本次交易及融资安排在上市公司股东大会上取得批准； （3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。 要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（1）（b）及（3）（b）的权利。 7、要约条件 在先决条件达成后，要约须待以下条件达成后方可作出： （1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标的公司 50%以上的投票权； （2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示； （3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意； （4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法； （5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法； （6）自 2023年 12月 31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。 要约人保留全部或部分豁免上述除（1）外所有或任何条件的权利。 （六）标的资产权属转移及交割 本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本报告书摘要签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。根据上市公司、标的公司 2023年经审计的财务数据以及按照截至本报告书摘要签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价情况，相关财务比例的计算如下： 单位：人民币万元
注 2：本次最高潜在交易对价为 272,949.05万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 5月 8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑 90.788元人民币）计算，约合 247,804.98万元人民币。 根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和 2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 2024年 5月 9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。 2024年 5月 27日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。 2024年 6月 3日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案； 3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案； 4、本次交易价款的汇出尚需完成外汇登记程序； 5、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准； 6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 六、本次重组相关方所做出的重组承诺
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