新巨丰(301296):《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》回复
原标题:新巨丰:关于《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》回复的公告 山东新巨丰科技包装股份有限公司关于 《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所创业板公司管理部： 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”、“上市公司”、“本公司”）于 2024年 6月 3日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。针对贵所下发的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 4号）（以下简称“问询函”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披露内容在重组报告书（草案）中均以楷体加粗标明。 除特别说明外，本问询回复所述的词语或简称与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询回复的字体：
目 录 一、关于交易方案 ....................................................................................................... 3 问题 1........................................................................................................................................ 3 二、关于方案审批程序 ............................................................................................. 16 问题 2...................................................................................................................................... 16 三、关于要约收购价格和估值 ................................................................................. 21 问题 3...................................................................................................................................... 21 四、关于资金来源 ..................................................................................................... 40 问题 4...................................................................................................................................... 40 五、关于尽职调查及信息披露 ................................................................................. 52 问题 5...................................................................................................................................... 52 六、关于标的资产 ..................................................................................................... 59 问题 6...................................................................................................................................... 59 一、关于交易方案 问题 1 你公司于 2023年通过协议转让方式收购纷美包装有限公司（以下简称“标的公司”或“纷美包装”）377,132,584股已发行普通股，成为标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制。本次交易中，你公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，最高潜在交易对价为 272,949.05万港元。本次交易完成后，你公司有望成为标的公司控股股东。 纷美包装于 2024年 5月 27日披露公告表示“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”。请你公司： （1）说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应。 （2）标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，并说明解决方式；同时，请说明你公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施。 （3）结合标的公司上市所在地证券监管规则及公司章程中有关股东大会和董事会权限规定情况，特别是反收购安排，说明本次交易完成后你公司是否能够对标的公司形成控制。 （4）说明本次交易完成后，你公司对标的公司业务整合的具体安排及措施，在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： （一）请你公司说明本次交易实施的目的，是否有利于你公司增强持续经营能力和协同效应 1、本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步落实协同效应 2023年在上市公司收购标的公司 377,132,584股的交易（以下简称“前次交易”）中，上市公司于 2023年 6月 16日在《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》问题 3的回复中披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。 前次交易完成后，由于上市公司两次董事提名未获得标的公司股东大会通过，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步增强对标的公司的控制，进一步落实协同效应。 2、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，维护供应链自主可控和安全，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义 无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资本实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步增持标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，维护供应链自主可控和安全，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 3、本次收购能够助力上市公司进一步完善产品种类和市场布局，加强与标的公司的业务协同 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 4、本次收购有助于进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面 本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 综上所述，前次交易完成后，由于上市公司董事提名未获得标的公司股东大会通过，未能按照预期安排参与到标的公司的经营管理中，预期的相关业务协同落实情况受到一定影响。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于提升国内包装企业竞争力，维护供应链自主可控和安全，打造无菌包装民族品牌，有助于进一步增强对标的公司的控制，进一步落实协同效应，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护全体股东利益。 （二）标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，并说明解决方式；同时，请说明你公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施 1、标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见可能对本次收购的影响，及解决方式 根据标的公司 2024年 3月 28日公告，标的公司股权架构如下：
注 2：Xue Yu Investment Ltd. 为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）控制的附属公司。 纷美包装于 2024年 5月 27日披露公告表示：“要约人及本公司为竞争对手。 本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝，并认为作出要约（要约的条件要求很高，因此未必会作出）的动机旨在制约及限制本公司于要约期间的行为，而要约有效期可由要约人酌情决定持续至条件最后截止日期二零二五年五月六日或要约人可能厘定的较后日期（如适用，须待执行人员同意）。”此外，前述公告还披露成立独立董事委员会，以就要约向纷美包装股东（要约人及要约一致行动人士除外）（“独立股东”）提供推荐建议，并就要约条款是否公平合理及要约接纳或投票向独立股东提供意见，并将委任独立财务顾问，以就要约价向独立董事委员会提供意见。标的公司另已委任财务顾问就要约向董事会提供意见。 为 9.17%和 0.32%，合计持股比例为 9.49%。本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，上市公司亦将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。基于标的公司最新披露的股权结构，除要约人已持有股份外，本次要约仍须获得至少 23.20%股份接纳方可生效。即使标的公司上述执行董事拒绝接纳要约，标的公司仍有 63.71%的股份可供接纳，能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例。 根据《收购守则》一般原则的规定，受要约公司的董事在向有关股东提供意见时，在任何时候都必须只能以其董事的身分行事，而不得顾及私人或家族的持股量或其与有关公司之间的私人关系。该等董事在向股东提供意见时，只应考虑股东的整体利益。根据《收购守则》规则 8的规定，受要约公司董事局通告必须包括受要约公司的董事局或其独立委员会对该项要约的意见，及其财务顾问就该项要约是否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。根据《收购守则》规则 2的规定，公司董事局的独立委员会的成员应由该公司的所有非执行董事组成。根据标的公司于 2024年 5月 27日的公告，标的公司已成立独立董事委员会，由非执行董事洪钢先生及全体独立非执行董事组成，并将委任独立财务顾问，以就要约价向独立董事委员会提供意见，标的公司另已委任财务顾问就要约向董事会提供意见。 在本次要约先决条件达成后，标的公司全体股东具有同等的接纳要约的权力，其他股东亦将独立做出是否接纳要约的判断。 综上来看，标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见对本次收购的影响较为有限。 本次交易 3.5公告发布后，要约人财务顾问协助上市公司在符合《收购守则》相关合规要求的前提下适当开展股东沟通。本次交易先决条件达成后亦将进一步积极展开股东沟通，争取股东的相关支持和接纳要约。 2、上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施 标的公司系 2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。 本次交易完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，亦将充分尊重和认可标的公司治理层、管理层的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，正常行使股东权益，避免损害标的公司全体股东利益。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施具体如下： 在纷美包装公司治理层面，一方面，本次交易完成后，对于需经标的公司股东大会同意方可实施的事项，上市公司将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则正常履行作为股东的投票权；另一方面，交易完成后，上市公司将积极与标的公司现有董事会、其他股东及管理层商议战略合作和董事会席位安排，上市公司提名的董事获得委任后，该等董事将遵循监管要求，履行勤勉尽责义务，正常行使表决权，参与相关决策，在日常经营、组织架构、人员安排、公司治理、战略发展等方面提供建议。 在纷美包装日常经营层面，一方面，本次交易完成后，上市公司持续遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，保持标的公司经营团队的相对独立性；另一方面，上市公司将协同标的公司管理层，从股东共同利益出发，在促进双方业务协同发展的基础上，充分发挥标的公司和上市公司在无菌包装业务领域的比较优势，在产品策略、技术研发、市场布局、生产采购等方面与标的公司探讨业务协作和管理，进一步增强双方的持续经营能力，提升中国无菌包装产业的综合竞争力。 从长期协同来看，双方有望在产品设计、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。 在大客户关系维护层面，一方面，上市公司将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及未来业务合作事宜做出不利干预。另一方面，无菌包装行业中，同一客户同时与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。 新巨丰与下游知名液态奶和非碳酸饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系的丰富经验和全面的客户服务方案。 新巨丰亦持续多年为蒙牛控股子公司妙可蓝多提供无菌包装产品，对于服务蒙牛集团体系内公司具有一定的经验。本次交易完成后，新巨丰愿意积极与标的公司交流合作，发挥各自优势，探讨为标的公司客户提供更优质、更多元、更具性价比的产品和更一体化的服务，保障包装产品供应，加快包装产品技术创新，提升包装产业链数字化水平，维护全体客户的利益，为标的公司全体股东创造价值。 （三）结合标的公司上市所在地证券监管规则及公司章程中有关股东大会和董事会权限规定情况，特别是反收购安排，说明本次交易完成后你公司是否能够对标的公司形成控制 本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，能够在股东大会及董事会层面对标的公司形成控制。具体分析如下： 1、上市公司将持有标的公司 50%以上股权，可以控制标的公司 根据香港上市规则第一章，控股股东指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，持有标的公司 50%以上股权。 根据标的公司章程和《开曼法律意见书》，除另有规定外，需要股东批准的事项可通过普通决议（由简单多数投票同意的决议）的方式批准，特别决议事项需由不少于四分之三多数表决通过。委任董事、委任核数师等一般事项均属于普通决议事项。根据标的公司章程和《开曼法律意见书》，少量特别决议事项包括：①以法律允许的任何方式减少公司的股本或资本赎回储备或其他不可分配的储备；②除非发行该类股票的条款另有规定，经持有该类别已发行股票面值的四分之三的股东书面同意，或经该类别股票股东单独召开的股东大会通过的特别决议批准，更改、修订或废除附于任何股份或任何类别股份的所有或任何特别权利；③通过向法院申请解散公司或自愿解散公司；④授权清算人以实物在股东中分配公司的全部或任何部分资产；⑤撤销、修改或修订现行章程并另立新条；⑥修改公司组织章程大纲的条款；⑦变更公司名称以及⑧公司合并。 因此，本次交易完成后，作为持有标的公司 50%以上股权的股东，上市公司可以控制标的公司涉及股东大会决策的事项（特别决议事项除外）。 2、上市公司能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权 根据香港上市规则，发行人必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的 10%。根据纷美包装公司章程，任何持有纷美包装不少于 10%的附带投票权的已缴足资本的股东，有权在任何时间要求标的公司召开股东特别大会及要求该股东特别大会就该股东提名的董事候选人委任为标的公司的董事一事作出决议。该候选人是否可以成功获选需要获得标的公司股东特别大会上过半数以上票数同意。因此，上市公司可以通过标的公司股东特别大会的普通决议案（即简单多数投票同意的决议）投票赞成委任其提名的候选人作为标的公司的新董事。 鉴于本次交易成功完成的条件包括要约人及要约一致行动人士取得标的公司合共 50% 以上投票权，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，持有标的公司 50%以上的股份，可以通过提请召开股东大会投票表决的方式提名过半数董事进入标的公司董事会，获得标的公司董事会的控制权；针对需董事会决策的事项，上市公司可以通过控制标的公司董事会参与相关决策。 根据香港上市规则 3.08，“董事会须共同负责管理与经营业务”；根据标的公司章程，“本公司的业务须由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所招致的所有开支，还可行使法规或本章程细则没有规定须由本公司在大会上行使的本公司一切权力（不论是关于本公司的业务管理或其他方面），但须受法规及本章程细则的条文，及须受本公司可能在大会上订明并且与该等条文没有抵触的该等规例所规限。”因此，通过控制标的公司董事会，上市公司可以参与标的公司日常业务的管理和经营。 3、反收购安排在要约期间内受到严格限制，也不会对交易完成后取得控制权构成实质障碍 根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。上市公司拟积极与香港证监会、联交所沟通，并协同其他股东与标的公司董事会开展沟通，敦促标的公司董事会积极履行相关责任，维护全体股东的利益。 本问询函回复中的“反收购安排”指阻挠本次要约收购的相关安排或行为。 《收购守则》对于要约人和受要约公司的行为作出了较为细致的规定和约束，尤其是对于受要约公司在要约期间可能的阻挠行动进行了定义和限制。 根据《收购守则》规则 4的规定，“受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。特别是受要约公司的董事局如果未取得该等批准，不得作出或协议作出上述阻挠行动，有关例子包括以下各项：(a)发行股份；(b)就该受要约公司股份增设、发行或授予或批准就该公司股份增设、发行或授予任何可转换证券、期权或认股权证；(c)出售、处置或取得重大价值的资产；(d)在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；或(e)促使该受要约公司或其任何附属公司或联系公司回购、购买或赎回该受要约公司的任何股份或为任何该等回购、购买或赎回提供财政协助。”基于上述规则，董事会对要约的阻挠行动需经过标的公司股东大会的审议方可执行。因此，本次交易在要约收购期间受到《收购守则》针对阻挠行为规定的保护。 在要约完成后，鉴于上市公司将持有标的公司 50%以上的股份，能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权，能够通过股东大会对标的公司形成有效控制，因此，对于交易完成后上市公司对标的公司的控制权，标的公司反收购安排也不会构成实质阻碍。 （四）本次交易完成后，你公司对标的公司业务整合的具体安排及措施，在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果 1、请说明本次交易完成后，上市公司对标的公司业务整合的具体安排及措施 上市公司与标的公司同属于无菌包装行业的领先企业，双方之间具有良好的实现协同效应的基础。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，与标的公司管理层开展良好协商，商议战略合作和董事会席位安排，将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展，最大程度提高本次交易的整合效果，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。业务整合的具体计划如下： （1）优化产品策略 上市公司和标的公司在包装产品规格和类型上各有侧重，标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务上市公司目前尚未涉及。 通过本次交易，双方企业在产品类型上有望实现优势互补，基于产品设计、研发领域的合作交流，探讨共同打造更具差异化和竞争力的包装产品，为客户提供一体化的产品和服务解决方案，增强客户服务水平。 （2）提高技术研发水平 上市公司和标的公司均拥有先进的生产工艺和设备技术。本次交易完成后，双方有望在生产技术、数字化运营、质量管控等领域开展交流合作，相互借鉴先进经验和技术，提升精细化管理和智能化生产水平，亦可联手与全球先进供应商合作创新，有望开发更优质、可持续的包装材料和灌装机，推动行业变革与创新，加快国产替代进程。 通过本次交易，双方在客户分布上将实现有效互补，交流客户开发经验和服务经验，探讨深度服务方案，双方可联手共同提高现有客户的渗透率，提升国内市场占有率，提高国内包装企业的竞争力，上市公司亦可与标的公司探讨扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。 （4）提升运营管理效率 上市公司重视团队的稳定性及员工积极性，将保持标的公司现有管理团队的基本稳定以保持标的公司管理和业务的连贯性，同时给予经营方面的自主权，充分发挥经营团队的正常业务能力和行业经验，保证业务整合期的平稳运营。 本次交易完成后，双方可探讨在原辅料、设备产线、物流等方面形成规模效应，进一步降低成本，提高双方企业的经营效率，提升持续盈利能力和资产质量，实现股东利益最大化，充分保障两个公司及中小股东的利益。 2、在纷美包装执行董事持不同意见的背景下，如何保证本次收购达到预期效果 （1）标的公司系香港上市的公众公司，受香港上市规则的约束 标的公司系 2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第 2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自 2021年 1月 1日起至 2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录 14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司需合法经营，并根据相关法律法规履行信息披露义务。此外，根据香港上市规则，香港上市公司的董事须履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉形式的责任，在履行其董事职务时，必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事。 （2）在保障标的公司和其股东利益角度，上市公司作为股东和标的公司董事会/执行董事的初衷原则上一致 根据标的公司 2024年 1月 29日公告披露“特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响。某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”，标的公司公告中提到的董事担忧之一在于上市公司对于标的公司的战略入股和进一步收购可能会令标的公司与自身客户的业务关系紧张、存在潜在的重要客户流失风险。从保障标的公司和其股东利益角度出发，维护良好的客户关系、保障标的公司的业务稳定性也是上市公司作为股东关心和努力争取的方向，与标的公司董事会/执行董事的初衷原则上是一致的。 根据标的公司年度报告，标的公司主要下游客户包括蒙牛及国内外知名液奶与非碳酸饮料企业，2022-2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%，收入占比相对稳定。标的公司第一大客户2022年度和 2023年度的收入金额分别为 119,566.5万元和 106,618.1万元，标的公司2023年对第一大客户的销售金额未出现重大不利变化，并未出现标的公司第一大客户因上市公司入股而与标的公司终止合作的情况。2023年度标的公司亦实现了较好的业绩增长，2022年和 2023年度年内溢利分别为 18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较 2022年度提升 33.9%。此外，根据标的公司年度报告，其于 2023年 11月被中国蒙牛授予“最佳合作伙伴奖”，且 2024年 3月标的公司进一步以 1.62港元/股的价格向重要客户蒙牛的附属公司发行 5.01%新股募集资金，根据标的公司 2023年 11月公告，“拟将认购事项的所得款项净额用于采购设备及扩建本公司生产设施，以提高本公司产能...董事会认为，认购事项乃实施扩展计划的良机...董事认为认购协议之条款（包括但不限于认购价）乃按一般商业条款订立，属公平合理，故认购事项符合本公司及股东之整体利益”，标的公司与蒙牛的合作关系进一步加深。综上来看，在上市公司成为标的公司第一大股东后，标的公司的大客户关系并没有出现重大不利变化。 （3）本次交易完成后，上市公司可以增强对标的公司的控制权，加强与标的公司的业务协同 本次交易完成后，上市公司将充分尊重和认可标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。从长期业务发展上看，通过本次交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，持有标的公司 50%以上的股份，可以通过投票表决重组标的公司董事会，从股东大会、董事会等层面综合提升对标的公司的影响力，加强与标的公司的业务协同，以保证投资者权益。在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面的协同安排具体可参见本题之“（二）”之“2、上市公司拟与标的公司治理层、管理层进一步加强沟通协作的相关措施”的回复。 上市公司也关注到标的公司于 2024年 5月 27日公告披露“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，从而对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。上市公司已分别在重组报告书中对“协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险”、“客户集中度较高的风险”、“核心人员流失的风险”等相关风险进行了充分提示，具体参见重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”及“二、标的公司业务与经营风险”。 综上所述，收购完成后上市公司将通过在股东大会和董事会层面进一步提升的影响力，推进后续协同合作的相关安排，在纷美包装重大决策、日常经营、与大客户关系维护等方面从纷美包装股东利益最大化出发，与纷美包装董事会友好交流，保障股东权益。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司已经补充说明本次交易实施目的，本次交易有利于加强与标的公司的业务协同，提升上市公司持续经营能力； 2、基于标的公司最新披露的股权结构，即使标的公司执行董事拒绝接纳要约，标的公司可供接纳的股份比例仍能够覆盖要约生效需获得接纳的股份比例，标的公司执行董事对本次收购事项的不同意见对本次收购的影响较为有限。上市公司已经补充说明本次收购完成后拟进一步加强沟通协作的相关措施； 3、《收购守则》对于要约期内受要约公司的行为作出了较为细致的规定和约束；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 50%以上的股份，能够通过股东大会对标的公司形成有效控制，能够通过投票表决获得标的公司董事会控制权； 4、上市公司已经制定本次交易完成后对标的公司业务整合的具体安排及措施。上市公司拟积极与标的公司开展沟通，并通过在股东大会和董事会层面进一步提升的影响力，推进后续协同合作的相关安排，推动本次收购达到预期效果。 二、关于方案审批程序 问题 2 报告书显示，本次交易尚需取得境外投资审批或备案流程且无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案、商务主管部门的备案、完成外汇登记程序以及通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准。请你公司： （1）逐项说明上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。 （2）结合标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定，说明你公司如在本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划。 请独立财务顾问核查并发表意见。请律师对问题（1）进行核查并发表意见。 回复： （一）上述审批、备案程序的具体要求及进展情况 1、上述审批、备案程序的具体要求 （1）发展和改革委员会的备案 根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11号，以下简称《企业境外投资管理办法》）的相关规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目的核准或备案等手续，其中： （a）实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。 《企业境外投资管理办法》规定的境外投资敏感国家和地区包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。 《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号）规定的境外投资敏感行业包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水资源开发利用；3）新闻传媒；4）根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号），需要限制企业境外投资的行业，包括：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 （b）实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。 本次交易的标的公司为香港联交所上市公司，标的公司的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，属于包装材料行业，不涉及发展和改革委员会规定的境外投资敏感地区或敏感行业，本次交易不属于需经核准的境外投资敏感类项目，属于实行备案管理的项目。 （2）商务主管部门的备案 根据《境外投资管理办法（2014）》（中华人民共和国商务部令 2014年第 3号，以下简称《境外投资管理办法》），商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，企业境外投资涉及敏感国家和其中： （a）实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家，必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单，实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业； （b）除核准管理的项目外，其他境外投资项目实行备案管理。 本次交易的标的公司为香港联交所上市公司，标的公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，属于包装材料行业，不涉及商务部规定的敏感地区或敏感行业，本次交易涉及的境外投资事项属于实行备案管理的项目。 （3）外汇登记程序 根据《外汇管理条例（2008修订）》（中华人民共和国国务院令第 532号，以下简称《外汇管理条例》），境内机构向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。 根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理，银行及其分支机构在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任，相关市场主体获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。 （4）国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准 根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》（中华人民共和国国务院令第 773号，以下简称《经营者集中申报标准》），经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达不得实施集中：a.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；b.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。 本次交易标的公司所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的纷美包装股份除外），若本次交易成功，则新巨丰将取得标的公司的控制权，本次交易需履行经营者集中申报程序。 2、上述审批、备案程序的进展情况 本次交易中，上市公司下属子公司已经履行的中国企业境内对外投资程序如下： 根据公司的说明及公司提供的相关申报材料，截至本问询回复出具日，已分别向发改委和商务主管部门提交了本次交易涉及的相关对外投资备案申请文件，前述备案申请尚在审核过程中。 根据公司的说明，公司下属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记手续。 根据公司的说明及提供的相关经营者集中申报的材料，截至本问询回复出具日，已向国家市场监督管理局提交了本次交易的经营者集中申报材料，国家市场监督管理局尚在审查过程中。 目前，公司正在积极推进本次交易的各项工作，将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 （二）结合标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定，说明你公司如在本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划 1、标的公司上市所在地证券监管规则有关再次要约收购时间间隔规定 根据《收购守则》中“规则 31.1禁止再作出要约的期限”规定： “(a)凡要约已经宣布或寄发，但尚未成为或未宣布为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员（指证监会属下企业融资部的执行董事或任何获其转授权力的人）同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的 12个月内作出以下任何一项行动：(i)公布就受要约公司作出要约或可能要约（包括可能导致要约人持有附有该受要约公司的 30%或以上投票权的股份的部分要约）；或(ii)取得受要约公司的投票权，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生规则 26规定须作出要约的责任。” 因此，根据标的公司上市所在地证券监管规则，上市公司及其一致行动人再次要约收购时间间隔为本次要约遭撤回或失去时效日期起计的 12个月。 2、本次收购不达预期情况下后续增减持标的公司股份的计划 前次交易中，上市公司于 2023年 6月 16日在《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》问题 3的回复中披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起 60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。 如本次收购不达预期，上市公司在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。不论要约结果如何，针对已持有的标的公司股份上市公司暂无减持计划，将在符合相关法律法规的前提下，继续积极与标的公司董事会展开沟通，积极参与到标的公司的经营决策中。未来亦将基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，正常履行作为股东的投票权，与标的公司管理层开展协商，商议战略合作和董事会席位安排，发挥股东价值，实现两家公司业务层面的协同效应以及双方的长期可持续发展，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 综上所述，根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《外汇管理条例》等相关规定，本次交易需向发改委、商务主管部门履行境外投资备案手续、向外汇管理部门履行外汇登记程序，公司下属子公司已提交境外投资备案的相关申报材料，截至问询回复出具日，前述备案申请尚在审核过程中，公司下属子公司将在完成相关境外投资备案后向外汇管理部门履行外汇登记程序；根据《反垄断法》《经营者集中申报标准》，本次交易需履行经营者集中申报程序，公司已向国家市场监督管理局提交经营者集中申报材料，截至问询回复出具日，国家市场监督管理局尚在审查过程中。 如本次收购不达预期，上市公司在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。不论要约结果如何，针对已持有的标的公司股份，上市公司暂无减持计划，将在符合相关法律法规的前提下，基于有利于标的公司发展与全体股东利益最大化的原则，继续积极与标的公司董事会展开沟通，履行股东权利，为上市公司及标的公司双方股东创造价值。 （四）律师核查意见 经核查，律师认为： 综上所述，根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《外汇管理条例》等相关规定，本次交易需向发改委、商务主管部门履行境外投资备案手续、向外汇管理部门履行外汇登记程序，公司下属子公司已提交境外投资备案的相关申报材料，截至本补充法律意见书出具日，前述备案申请尚在审核过程中，公司下属子公司将在完成相关境外投资备案后向外汇管理部门履行外汇登记程序；根据《反垄断法》《经营者集中申报标准》，本次交易需履行经营者集中申报程序，公司已向国家市场监督管理局提交经营者集中申报材料，截至本补充法律意见书出具日，国家市场监督管理局尚在审查过程中。 三、关于要约收购价格和估值 问题 3 你公司本次现金要约收购价格为每股 2.65港元，与前次收购价格一致；评估机构针对本次交易出具了相关估值报告，其中采用上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为 322,400万元至 356,300万元，采用交易案例比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为 462,400万元至 554,000万元，并最终采用上市公司比较法。请你公司： （1）结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允。 （2）结合可比公司及可比案例情况，说明上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，是否样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法是否符合行业惯例。 （3）结合交易价格对纷美包装股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动对本次交易可能造成的影响。 请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。 回复： （一）请你公司结合两次交易的背景、交易时点估值、交易对方差异说明两次交易价格定价依据以及定价是否公允 本次股份要约收购及前次协议收购的基本情况如下：
1、两次交易的背景 两次交易预案间隔时间约 16个月，拥有较为接近的背景和目的，具体如下： （1）下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长 随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2023年国内液态奶市场规模较 2022年增长 4.4%，仍保持较高增长速度，2023年国内液态奶的总销售额达 2,739亿元，其中常温液态奶 2023年的销售额达 1,797亿元，占液态奶总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。 同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。 此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。 （2）中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代 无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。 21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。 （3）战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义 我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。 标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，上市公司与标的公司将开展更加深入的业务合作。上市公司和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。 （4）助力上市公司完善产品种类和市场布局 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。 （5）进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面 2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司 377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 （6）本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，有助于进一步落实协同效应 2023年在上市公司收购标的公司 377,132,584股的交易中，上市公司披露如下：“在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，上市公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。在符合相关法律法规、各项监管要求和完成经营者集中申报等相应审批的前提下，如需为进一步提升协同效应的可实现性和效果，上市公司将计划通过进一步增持标的公司股权，提升对标的公司的影响力，增强对标的公司的控制权，保障后续协同的落实，以保证投资者权益”。本次交易是对于前次纷美包装战略投资的延伸，且距离前次交易时间间隔较短，故交易价格未发生改变，相关定价的依据基本一致，不存在显著差异。 2、交易时点估值/估值分析 前次交易的估值基准日为 2022年 12月 31日，估值结论如下：“通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的公司合并口径净资产账面价值 261,992.4万元，被估值单位的股东全部权益价值为313,400.00万元，增值 51,407.6万元，增值率 19.62%。” 本次交易的估值分析基准日为 2023年 12月 31日，估值分析结论如下：“在市场法-上市公司比较法下，标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400.00万元至 356,300.00万元……本次估值分析选择上市公司比较法作为最终估值分析结果。……基于上述估值分析，本报告主要采用上市公司比较法和交易案例比较法，对山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。东洲评估认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有限公司股权的要约收购价公允、合理。” 根据上述估值/估值分析结论，本次交易的估值区间较前次交易的估值结果而言有所增加，主要系前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所增加所致。 根据标的公司 2022年年度报告和 2023年年度报告，标的公司主要财务数据情况如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元
（2）利润表主要数据 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币 290,149.5万元，每股净资产为人民币 2.17元/股；截至 2022年 12月 31日，纷美包装归属于母公司净资产为人民币261,992.4万元，每股净资产为人民币1.96元/股。2023年，标的公司年内溢利 24,421.4万元。 对比前次交易，本次交易要约价格对应的标的公司全部权益的市值约为37.29亿大于前次协议转让价格对应的标的公司全部权益的市值约为 35.42亿，溢价率为 5.27%，主要系标的公司 2023年净利润、净资产均保持平稳增长，具备合理性。 3、交易对方和交易方式差异 前次交易对手方为时任第一大股东 JSH Venture Holdings Limited，交易方式为协议转让，交易价格基于交易双方的商业谈判协商确定；本次交易对手方为纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），交易方式为自愿全面要约收购，要约价格制定时，需要进一步结合标的公司的二级市场价格等因素考虑要约价格对标的公司股东的吸引力，两次交易的交易对方和交易方式存在一定差异。 4、两次交易的定价依据及本次定价公允性分析 结合上述分析，本次交易较前次交易具有较为相似的背景，是对于前次纷美包装战略投资的延伸；本次交易估值区间较前次交易估值结果有所增加，主要系基于前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所增加所致；两次交易的交易对方和交易方式存在差异。两次交易均不以估值为定价依据，前次交易主要系在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商确定；本次交易在前次的基础上，进一步考虑了标的公司的二级市场价格，制定了本次要约价格，两次交易的每股定价一致。根据本次估值机构东洲评估出具的《估值分析报告》相关内容，本次定价合理、公允。 综上所述，对比前次交易的定价及原则，本次定价亦具备公允性。 （二）请你公司结合可比公司及可比案例情况，说明上市公司比较法和交易案例比较法中相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，是否样本足够广泛和具有代表性，采用上市公司比较法是否符合行业惯例 1、上市公司比较法中可比公司的选取标准 本次采用上市公司比较法进行估值分析时，选取可比公司的过程中主要考虑可比公司与标的公司应所属同一行业、主营业务相似、所属市场相同等因素。 首先，可比公司与被估值单位应属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时也关注可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量有限，故本次对可比上市公司筛选时主要关注业务相似度。 具体选取标准以及选取过程如下： 标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装印刷行业，通过同花顺数据平台查询申银万国“包装印刷行业”分类，在剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完全无关的企业后，仅能够选择新巨丰作为可比公司。为减少估值的误差，市场法应至少选取三家可比公司，故在 A股及港股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司后，将恩捷股份、新莱应材纳入可比公司范围。而在国际市场中，主要的同行业公司为利乐公司及瑞士上市公司 SIG集团，利乐公司为非上市公司，相关财务数据无法获取；SIG为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整，且 SIG集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，可比公司应与国内上市公司所处经营环境相似。故综上分析后，最终选取三家公司国内 A股上市公司作为可比公司，三家可比公司的基本情况如下： （1）新巨丰 新巨丰成立于 2007年，于 2022年 9月上市，新巨丰主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。 2023年 12月 31日/2023年度主要的财务数据如下：
（2）昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”） 新莱应材成立于 2000年，于 2011年上市。新莱应材主营业务之一为洁净应用材料和高纯及超高纯应用材料的研发、生产与销售，产品主要应用于食品安全、生物医药和泛半导体等业务领域。 公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司，主营业务为用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售，山东碧海可以为液态食品企业提供前处理设备、灌装设备、后段包装设备以及无菌包装材料等等在内的一体化服务。能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机。 2023年 12月 31日/2023年度主要的财务数据如下：
（3）云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”） 恩捷股份成立于 2006年，于 2016年在深圳证券交易所上市。主营业务为提供多种包装印刷产品、包装制品及服务；锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域。主要产品可分为三类：一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP薄膜（烟膜和平膜）；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，主要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸）、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。 2023年 12月 31日/2023年度主要的财务数据如下：
对照本次估值分析过程中的可比上市公司选取标准，上述 3家上市公司作为可比公司的理由总结如下： （1）所属行业及业务具备可比性 新巨丰主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，主要产品方向包括液态奶和非碳酸软饮料包装，与标的公司主营业务基本一致；新莱应材全资子公司山东碧海包装材料有限公司主营业务为用于牛奶及果汁等液态食品的纸铝塑复合无菌包装材料、液态食品无菌灌装机械及相关配套设备的研发、制造与销售，与标的公司主营业务基本一致；恩捷股份的主要产品中的包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装，与标的公司主要产品同属无菌包装。故上述三家可比公司与标的公司存在业务上的可比性。 （2）财务数据、发展阶段、经营模式具备可比性 由上述三家可比公司 2023年度的财务数据可知，三家公司的收入规模、净资产均超过 10亿元，净利润均超过 1亿元，且成立之间均超过 15年，处于较为成熟的发展阶段。同时，上述三家可比公司与标的公司经营模式较为相似，主要系根据市场需要和生产安排采购相应原材料，经过研发、生产相应的包装类等有型产品及服务销售给下游客户。故上述三家可比公司与标的公司在财务表现、发展阶段、经营模式均存在可比性。 （3）所属市场情况相同 上述三家可比公司均为国内 A股上市公司，其主要经营场所均在国内地区，主要收入来源均为国内业务，故三家可比公司整体上与标的公司所处经营环境相似。 综上所述，本次估值分析过程中可比上市公司的选取标准主要考虑可比公司与标的公司应所属同一行业、主营业务相似、所属市场相同等因素，最终选取的三家上市公司与标的公司具备可比性。 2、交易案例法可比交易案例的选取标准 根据估值分析报告，本次采用交易案例比较法进行估值分析时，选取交易案例的过程中主要考虑了可比交易案例的所属行业、交易日期、财务数据状况等因素，通过对被估值单位的分析，本次估值分析对可比交易案例的选取标准如下： （1）被收购方与被估值单位所属行业相同或受相同经济因素影响，选择包装行业； （2）交易时间为基准日前三年内； （3）交易案例公司的净资产大于零； （4）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。 根据上述原则，通过 Capital IQ查询相关交易案例，近三年国内包装行业可以查询到的可比交易案例有三个，另有四个海外交易案例，交易案例的情况如下： 国内交易案例：
本次估值人员考虑到不同大洲的资本市场之间存在差异，较难准确衡量差异因素，故综合考虑了以近三年内的三个国内案例作为可比交易案例： ①桂林翔兆科技有限公司（以下简称“桂林翔兆”） 交易简介：2021年 7月 9日，金富科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过交易，金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”）拟以现金方式收购吴朝晖等 4名股东持有的桂林翔兆科技有限公司共计 100%的股权。本次转让价款共计 12,686.00万元。 公司简介：桂林翔兆是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业。主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒等含气系列饮料包装。桂林翔兆引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，及先进的进口检测设备，年产能可达瓶盖 8亿只以上；产品已通过国家质量部门检测认证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。产品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下属公司，包括：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、福建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。 可比案例公告日最近一个财报日主要的财务数据如下： |
