新巨丰(301296):北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二四年六月 引 言 致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰、上市公司或公司）的委托，就公司境外全资子公司景丰控股有限公司拟通过自愿全面要约或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《监管规则适用指引—上市类第 1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在新巨丰就本次交易首次公告日前 6个月至《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。 本专项核查意见仅供新巨丰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下： 正 文 一、 核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6个月至《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日止，即自 2023年 11月 10日至 2024年 6月 3日。 二、 核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2023]40号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》（深证上[2023]114号）、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人； 3、本次交易相关中介机构及经办人员； 4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 5、上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。 三、 核查期间相关主体买卖新巨丰股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下： （一） 自然人在核查期间买卖新巨丰股票的情况 核查期间，相关自然人买卖新巨丰股票的情况如下：
郑兴杰及郑毅就上述股票买卖情况出具承诺如下：“1.郑毅未向郑兴杰透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.郑兴杰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新巨丰股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3.郑兴杰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新巨丰股票的情形。4.郑兴杰及郑毅不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑兴杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑毅及郑兴杰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （二） 相关机构在核查期间买卖新巨丰股票的情况 1、上市公司 核查期间，上市公司回购专用证券账户买卖新巨丰股票的情况如下：
根据上市公司相关公告，上市公司于 2024年 4月 1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，决定自公司董事会审议通过回购方案之日起 3个月内在符合相关要求的前提下以集中竞价交易的方式回购公司股份用于维护公司价值及股东权益。 根据上市公司的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策及信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。上市公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上市公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 2、中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司） 核查期间，中金公司买卖新巨丰股票的情况如下： （1）中金公司资管业务管理账户
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位资管、自营账户买卖新巨丰股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。 除上述买卖新巨丰股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新巨丰股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 四、 核查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 周 宁 范玲莉 单位负责人： 王 玲 二〇二四年六月十二日 中财网
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