大禹节水(300021):向下修正大禹转债转股价格
债券代码：123063 债券简称：大禹转债 大禹节水集团股份有限公司 关于向下修正大禹转债转股价格的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、债券代码：123063 债券简称：大禹转债 2、修正前转股价格：4.60元/股 3、修正后转股价格：3.7元/股 4、修正后转股价格生效日期：2024年 6月 13日 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 12日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议。鉴于公司 2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 3.64元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票均价为 3.28元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此公司本次向下修正后的“大禹转债”转股价格应不低于 3.64元/股。 根据《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关条款的规定及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“大禹转债”的转股价格向下修正为 3.7元/股，修正后的转股价格自 2024年 6月 13日起生效。具体情况如下： 一、 可转换公司债券发行上市概况 (一) 可转换公司债券发行概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245号）核准，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行 638万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00元,扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61元（不含税金额），募集资金净额为 624,720,943.39元。本次发行募集资金已于2020年8月3日全部到账，立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11712号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 (二) 可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2020年 8月 20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123063”，债券简称“大禹转债”。 (三) 可转债转股期限 根据《募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年 8月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021年 2月 3日至 2026年 7月 27日。 (四) 可转债转股价格调整情况 “大禹转债”初始转股价格为 4.94元/股。截至本公告披露前，“大禹转债”转股价格调整情况如下： 1、2020年权益分派调整可转债转股价格 2021年5月13日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年利润分配预案》。根据公司2020年年度权益分派方案与大禹转债募集说明书相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合2020年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由4.94元/股调整为4.84元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-047）。 2、授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格 2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定股权激励限制性股票授予日为2021年6月2日，同意以2.53元/股的价格向89名激励对象授予共计1,281万股限制性股票，其中，980万股为公司从二级市场回购的公司A股普通股，301万股为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。2021年 6月10日，公司向激励对象定向发行的301万股公司A股普通股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，实际共向41名激励对象增发 301万股股票，授予登记完成后，公司总股本由 797,424,099股变更为800,434,099股。公司从二级市场回购的公司 A股普通股 980万股，授予激励对象48人。 根据规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由 4.84元/股调整为4.83元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于2021年6月16日开始生效。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-067）。 3、以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格 2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额人民币 30,000.00万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。公司分别于2021年11月09日、2022年1月10日召开第五届董事会第五十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确定拟发行股票数量为58,593,750股，发行价格为5.12元/股，并于2022年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）。 根据规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由 4.83元/股调整为4.85元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-021）。 4、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格 公司分别于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届董事会第四十次（临时）会议、于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50万股限制性股票，回购价格 2.53元/股。公司已向上述原激励对象支付了回购价款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第ZG10691号《验资报告》。 公司办理完成了上述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50万股回购注销事宜，公司总股本由 859,669,647股减少至 859,104,647股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为4.85元/股。 5、2021年权益分派调整可转债转股价格 公司于 2022年 05月 06日召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。 根据规定，结合 2021年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由4.85元/股调整为 4.73元/股，调整后的转股价格自 2022年 5月 18日起生效。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-084）。 6、授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格 公司于 2022年 5月 20日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予股份319万股，预留股份授予价格为2.41元/股，预留股份授予人数53人。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。公司在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本激励计划预留股份实际授予激励对象人数为52人，实际预留授予的限制性股票数量为318.90万股。 根据规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由 4.73元/股调整为4.72元/股，调整后的转股价格自2022年06月02日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。 7、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格 根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于2023年4月4日在巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-021），公司同意回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票。本次完成离职激励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.72元/股。 8、2022年权益分派调整可转债转股价格 根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于 2023年 5月 10日在巨潮资讯网发布《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054），因公司实施 2022年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的 4.72元/股调整为4.62元/股，调整后的转股价格自2023年5月17日起生效。 9、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格 根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于 2023年 7月 21日在巨潮资讯网发布《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。 公司于2023年7月 20日办理完成了上述限制性股票3,905,950股回购注销事宜，公司总股本减少 3,905,950股，大禹转债的转股价格将由 4.62元/股调整为4.63元/股，调整后的转股价格自2023年7月21日起生效。 10、回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格 根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于2024年2月1日在巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-012），公司完成回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 25.77万股限制性股票后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.63元/股。 11、2023年权益分派调整可转债转股价格 根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，公司于 2024年 5月 10日在巨潮资讯网发布《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-070），因公司实施 2023年年度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的 4.63元/股调整为4.6元/股，调整后的转股价格自2024年5月17日起生效。 二、 可转债转股价格向下修正的依据和原因 根据《募集说明书》中的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下： 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 自 2024年 4月 15日至 2024年 5月 21日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。 三、 向下修正转股价格的审议程序及结果 2024年 5月 21日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》，并将该议案提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 2024年 6月 12日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“大禹转债”转股价格有关的全部事宜。 2024年 6月 12日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于向下修正大禹转债转股价格的议案》，鉴于公司 2024年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 3.64元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票均价为 3.28元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 因此公司本次向下修正后的“大禹转债”转股价格应不低于 3.64元/股。 根据《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关条款的规定及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“大禹转债”的转股价格向下修正为 3.7元/股，修正后的转股价格自 2024年 6月 13日起生效。 四、 其他说明 投资者如需了解“大禹转债”的其他相关内容，请查阅公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。敬请广大投资者注意投资风险。 五、 备查文件 1、第六届董事会第二十六次（临时）会议决议。 特此公告。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2024年 6月 13日 中财网
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