八方股份(603489):国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于八方电气（苏州）股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施之 法律意见书 致：八方电气（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与八方电气（苏州）股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派谢嘉湖律师、丁逸清律师担任八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）实施出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。 4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供本次激励计划回购注销事宜之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次激励计划已履行的批准与授权 （一）2020年 9月 30日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。 （二）2020年 9月 30日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于推动公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2020年 10月 1日至 2020年 10月 10日期间，公司通过公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的姓名、职务。此外，公司于 2020年 10月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2020年 10月 14日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2020年 10月 26日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。次日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2020年 11月 27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司方电气（苏州）股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 （六）2021年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,905股，回购价格调整为 78.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。 （七）2022年 5月 23日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共 3,275股，回购价格调整为 76.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。 （八）2022年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 3,640股，回购价格调整为 76.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。 （九）2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共139,342股，回购价格调整为 52.88元/股。公司独立董事对本次回购注销及调整事项发表了独立意见。 （十）2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 139,342股，回购价格调整为 52.88元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一） 本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标为“以 2020年收入和净利润为基数，2023年收入复合增长率不低于 35%，且净利润复合增长率不低于 30%”。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度业绩指标未达到考核目标，相应的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象 42人，合计拟回购注销限制性股票139,342股，占回购注销前公司总股本的 0.0829%。 （三）本次回购注销的价格、资金来源 根据《激励计划（草案）》的相关条款，若因公司层面未满足业绩考核目标而未能解除限售的，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。同时，应根据历次利润分配及股份变动方案相应调整回购价格及回购数量。 本次激励计划首次授予限制性股票的价格为 80.03元/股。公司于 2021年 5月 10日与 2022年 5月 23日分别召开 2021年年度股东大会及 2022年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》及《2021年度利润分配预案》，实施每股派发现金红利 2元（含税）。公司于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发 2元现金股利（含税），并向全体股东每 10股转增 4股。 因此，本次回购限制性股票的回购价格相应调整为 52.88元/股加银行同期存款利息。 根据公司的确认，本次回购注销资金全部来源于公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884493212），并向中登公司申请办理本次 139,342股限制性股票的回购注销手续，预计上述限制性股票于 2024年 6月 17日完成注销。注销完成后，公司总股本由 168,118,637股变更为167,979,295股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、相关人员、数量、价格、资金来源和回购注销安排符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的原因、相关人员、数量、价格、资金来源和回购注销安排符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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