极米科技(688696):北京金杜（成都）律师事务所关于极米科技2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书
关于极米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的 法律意见书 致：极米科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以下简称极米科技或公司）委托，作为其2024年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本计划及本次授予的批准和授权 1. 极米科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《极米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第十七次会议审议。 2. 2024年5月16日，极米科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。 3. 2024年5月16日，极米科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见。 4. 2024年5月31日，极米科技在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《极米科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，2024年5月20日至2024年5月29日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；极米科技监事会认为，“本次列入《2024年股票期权激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。” 5. 2024年6月7日，极米科技召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 6. 2024年6月8日，极米科技在上交所网站披露了《极米科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，“经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。” 7. 2024年6月10日，极米科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 8. 2024年6月12日，极米科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为，“公司2024年股票期权激励计划（草案）规定的首次授予条件已成就，确定公司本激励计划的首次授予日为2024年6月12日，以101.11元/股的价格向符合授予条件的21名激励对象授予1,380,500份股票期权。”关联董事已回避表决。 9. 2024年6月12日，极米科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，“公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年6月12日，并以101.11元/股的价格向符合授予条件的21名激励对象授予1,380,500份股票期权” 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次授予的授予日 1. 2024年6月7日，极米科技召开2023年年度股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。 2. 2024年6月12日，极米科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为2024年6月12日。 3. 2024年6月12日，极米科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为2024年6月12日。 4. 根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2023年年度股东大会审议通过本计划之日起60日内，为交易日。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次授予的授予对象 2024年6月10日，极米科技第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的21名激励对象授予1,380,500份股票期权。 2024年6月12日，极米科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对首次授予激励对象名单发表了核查意见认为，“公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。”“公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份股东的配偶、父母、子女及实际控制人的配偶、父母、子女。”“公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。”“本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的计划激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单。” 综上，本所律师认为，极米科技本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于实施本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024CDAA9B0034号《2023年度审计报告》、XYZH/2024CDAA9B0033号《2023年12月31日内部控制审计报告》、公司近三年关于利润分配的相关公告、《公司章程》、公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事会第十二次会议决议、公司的说明与承诺及激励对象的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、上交所网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国证监会四川监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述第1项、第2项任一情况。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，极米科技实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，极米科技实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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