昆工科技(831152):为子公司提供担保暨关联交易
昆明理工恒达科技股份有限公司 为子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足生产经营的流动资金需求，拓宽融资渠道，子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限公司拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“出租人”）签订融资租赁协议，以子公司自有的部分生产设备以售后回租的形式向出租人进行融资，总金额不超过人民币 4,000万元，租赁期限为不超过 18个月，在租赁期内子公司按季向出租人支付租金。租赁期满，子公司支付完全部租赁应付款后，将按照约定购回标的物。担保方式为公司及公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生提供连带责任保证担保，前述担保为无偿担保，不向子公司收取任何担保费用，也不需要子公司提供反担保。具体条款以后续签订的相关融资租赁合同及担保协议为准。 此笔担保金额为 40,000,000.00元，占公司最近一期经审计的净资产470,523,434.12元的比例为 8.50%。 （二）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （三）决策与审议程序 2024年 6月 12日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司拟向平安国际融资租赁有限公司融资暨关联担保的议案》，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该议案涉及关联交易，关联董事郭忠诚先生为本次融资无偿提供连带责任保证担保，根据北交所及公司章程相关规定，无需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。 2024年 6月 12日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司拟向平安国际融资租赁有限公司融资暨关联担保的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。该议案涉及关联交易，无关联监事回避表决情况，该议案尚需提交股东大会审议。 本议案经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 7.1.11条及《公司章程》第四十六条规定，按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保，应当提交公司股东大会审议，公司连续 12个月累计担保金额为 389,200,000.00元（包含本次担保金额 40,000,000.00元），占公司最近一期经审计总资产 1,148,285,865.75元的比例为 33.89%，应提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）法人及其他经济组织适用 1. 被担保人基本情况 被担保人名称：昆工恒达（云南）新能源科技有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：云南省曲靖市陆良县大莫古镇工业园区大莫古片区 注册地址：云南省曲靖市陆良县大莫古镇工业园区大莫古片区 注册资本：200,000,000.00元 实缴资本：1.5480亿元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：郭忠诚 主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技 术研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回 收及梯次利用（不含危险废物经营）；机械电气设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；有色金属合金制造；有色金属压延加工；机动车充电销售；有色金属合 金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属 材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 成立日期：2023年 3月 7日 关联关系：昆工恒达（云南）新能源科技有限公司系公司的全资子公司 2. 被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2024年 3月 31日资产总额：366,932,538.29元 2024年 3月 31日流动负债总额：216,396,024.40元 2024年 3月 31日净资产：150,536,513.89元 2024年 3月 31日资产负债率：58.97% 2024年 1-3月营业收入：9,233,178.95元 2024年 1-3月利润总额：-685,017.57元 2024年 1-3月净利润：-473,089.82元 审计情况：未经审计 三、担保协议的主要内容 公司、公司实际控制人郭忠诚先生、子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限公司与平安国际融资租赁有限公司尚未签署担保协议，实际担保金额不超过本次审议的担保额度，具体条款以相关方正式签署的担保协议为准。 四、董事会意见 （一）担保原因 为补充子公司生产经营所需流动资金，公司及公司实际控制人为其提供融资方面的无偿支持。 （二）担保事项的利益与风险 本次子公司向平安国际融资租赁有限公司融资，公司及公司实际控制人为其提供无偿的连带责任保证担保，有利于补充子公司生产经营所需流动资金，促进子公司业务发展，符合公司及全体股东利益。且目前子公司经营状况稳定，公司对子公司拥有绝对控制权，能够实施有效的经营管理风险和财务风险控制，本次担保风险可控，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形。 （三）对公司的影响 本次子公司向平安国际融资租赁有限公司融资，保证其生产经营的流动资金需求，对子公司日常经营产生积极的影响，符合公司整体发展需要，且目前子公司经营状况稳定，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。 五、保荐机构意见 经核查，西南证券认为：公司本次提供担保暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司和郭忠诚先生为子公司提供保证，符合公司整体发展要求。上述事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 综上，保荐机构对于本次提供担保暨关联交易事项无异议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
七、备查文件目录 （一）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》； （二）《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》； （三）《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》。 昆明理工恒达科技股份有限公司 董事会 2024年6月12日 中财网
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