鸥玛软件(301185):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （修订） 1 总则 1.1 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 1.3 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 2 人员组成 2.1 提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占1/2以上。 2.2 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。 2.3 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 2.4 提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1名委员履行提名委员会主任委员（召集人）职责。 2.5 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 2.6 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 2.7 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 3 职责权限 3.1 提名委员会的主要职责权限： （1） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （2） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （4） 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （5） 董事会授权的其他事宜。 3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 3.3 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。 4 工作程序 4.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1） 提名或者任免董事； （2） 聘任或者解聘高级管理人员； （3） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 4.2 董事、高级管理人员的选任程序： （1） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （2） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （3） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （4） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （5） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （6） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （7） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 4.3 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。 4.4 对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。 5 议事规则 5.1 提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名委员会主任委员（召集人）或2名以上（含2名）委员联名可提议召开会议，并于会议前3日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。 5.2 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.3 未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。 5.4 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 5.5 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每 1名委员只接受1名委员的委托，每1名委员只能向1名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 5.6 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （1） 委托人姓名； （2） 被委托人姓名； （3） 代理委托事项； （4） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （5） 授权委托的期限； （6） 授权委托书签署日期。 5.7 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续 2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 5.8 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。 5.9 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 5.10 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 5.11 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名。 5.12 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期不低于10年。 5.13 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 5.14 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 6 附则 6.1 本细则自董事会决议通过之日起施行。 6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 6.3 本细则解释权归属公司董事会。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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