鸥玛软件(301185):第三届董事会第八次会议决议
山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2024年 6月 11日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于2024年6月1日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，会议应出席的董事 8人，实际出席的董事 8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-022）。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 4、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《利润分配管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 7、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 8、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 9、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 10、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 11、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 12、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 13、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《承诺管理制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 14、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 15、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 16、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 18、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 19、审议通过《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》 该议案已经公司审计委员会审议通过。 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司董事会下设的审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，董事会决定对审计委员会的成员构成进行调整。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换公司董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-020）。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 20、审议通过《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 该议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 回避表决情况：关联董事任年峰、张立毅、胡美琴回避表决。 21、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 董事会同意于2024年6月28日采用现场结合网络投票的方式召开2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 三、备查文件 1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》； 2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计委员会2024年第三次会议决议》； 3、《山东山大鸥玛软件股份有限公司战略委员会2024年第二次会议决议》； 4、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》； 5、《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事会 2024年6月13日 中财网
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