德固特(300950):德固特关于参与竞拍中科合肥煤气化技术有限公司股权增资项目的进展公告
青岛德固特节能装备股份有限公司 关于参与竞拍中科合肥煤气化技术有限公司 股权增资项目的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“德固特”）于 2024年 2月 2日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于参与竞标中科合肥煤气化技术有限公司股权增资项目的议案》，公司于 2024年 5月 27日召开第四届董事会第十六次会议（临时会议）及第四届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过了《关于对中科合肥煤气化技术有限公司进行股权增资的议案》，同意公司以人民币 5,000.00万元认购中科合肥煤气化技术有限公司（以下简称“中科合肥”、“目标公司”）新增注册资本 4,059.5618万元，占其增资后总股份的 13.5108%，每股增资价格为 1.23166元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024年 2月 6日及 2024年 5月28日披露的《关于参与竞标中科合肥煤气化技术有限公司股权增资项目的公告》（公告编号：2024-008）及《关于参与竞拍中科合肥煤气化技术有限公司股权增资项目的进展公告》（公告编号：2024-045）。 本增资项目属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 本增资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、对外投资进展情况 2024年 6月 11日，公司与北京众焱通能源科技中心（有限合伙）（以下简称“北京众焱通”）、北京众淼通能源科技中心（有限合伙）（以下简称“北京众淼通”）、中科合肥煤气化技术有限公司、北京中科众能科技有限公司、舟山盖思飞股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司、北京中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥市天使投资基金有限公司签署《增资协议》。 三、增资协议主要内容 （一）增资方及目标公司 1. 增资方 1：青岛德固特节能装备股份有限公司 2. 增资方 2：北京众焱通能源科技中心（有限合伙） 3. 增资方 3：北京众淼通能源科技中心（有限合伙） 4. 目标公司：中科合肥煤气化技术有限公司 下文中“增资方 1、增资方 2、增资方 3”合称为“增资方”。 （二）增资方案 增资方 1以现金向目标公司出资人民币 5,000万元（简称“增资款 1”），认购目标公司 4,059.5618万元注册资本对应股权。增资款 1中 4,059.5618万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积； 增资方 2以现金向目标公司出资人民币 2,000万元（简称“增资款 2”），认购目标公司 1,623.8244万元注册资本对应股权。增资款 2中 1,623.8244万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积； 增资方 3以现金向目标公司出资人民币 1,000万元（简称“增资款 3”），认购目标公司 811.9122万元注册资本对应股权。增资款 3中 811.9122万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积。 本次增资完成后，目标公司的注册资本总额为人民币 30,046.7000万元。 本次增资完成后，目标公司设董事会，目标公司董事会由 7人组成，其中，增资方 1提名 1人，增资方 2与增资方 3共同提名 1人。 （三）支付方式 增资方以人民币现金形式支付认缴出资。 （四）协议的变更与解除 1. 协议任何一方发生下列事由的，其他守约方可以解除本协议： （1）因破产或其他事由丧失实际履约能力的； （2）根本性违反本协议条款的。 （五）违约责任 本协议任何一方未完全履行本协议的规定义务的，该违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿因违约给守约方造成的损失。 （六）协议生效时间 本协议自各方盖章并签字之日起生效。 四、增资前后股权结构 本次增资前后，目标公司的股权结构如下：
五、本次交易的定价政策及定价依据 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中科合肥煤气化技术有限公司拟增资所涉及中科合肥煤气化技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10935号）的评估结论，截至评估基准日 2022年 12月 31日，目标公司的股东全部权益评估值为人民币 29,007.28万元。该评估报告已经中国科学院国有资产评估项目备案。 以上述评估值为价值参考依据，经各方协商确定，本次增资目标公司每一元出资的增资价格为人民币 1.23166元。本次合计增资 8,000.00万元人民币，其中，德固特增资 5,000.00万元人民币（4,059.5618万元人民币计入中科合肥注册资本，940.4382万元人民币计入中科合肥资本公积）。本轮增资方均按同等每股认购价格采用现金方式增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。 六、本次交易的必要性和可行性分析 （一）本次交易的必要性 2024年 5月 23日，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，方案提出“加强煤炭清洁高效利用，推动煤电低碳化改造和建设”。2024年 2月 9日，国务院办公厅印发《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，意见提出“要因地制宜推进农林生物质能源化开发利用，稳步推进生物质能多元化开发利用” 。 2023年 6月 14日，国家发展改革委等部门发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》，通知要求“聚焦大型高效煤气化、新一代高效甲醇制烯烃等技术装备及关键原材料、零部件，推动关键技术首批（次）材料、首台（套）装备、首版（次）软件产业化应用”。上述政策支持为煤气化及生物质能源产业的发展带来了新的契机。目标公司主要从事煤气化与生物质能源开发工作，主要研发核心人员来自中国科学院工程热物理所循环流化床实验室，拥有十余年循环流化床气化技术的研发、设计、建设、运行经验，具备优秀的技术研发与工程转化能力，在煤气化与生物质能源领域工程实力显著。 通过本次增资活动，可助力目标公司抓住煤炭清洁高效利用与生物质资源化利用政策发展机遇，抢占市场先机，与此同时，公司作为目标公司的重要设备供应商，可进一步拓宽下游应用场景，深化与核心客户的战略合作与绑定，加强双方在研发、产品、市场等方面的深度融合。 （二）本次交易的可行性 目标公司具有良好的市场前景及科研能力。目标公司成立于 2016年 9月，是由中国科学院工程热物理研究所与安徽巢湖经济开发区管委会共同发起组建的国家级高新技术企业，是一家集技术研发、工程设计、工程建设、装备制造、运维服务于一体的综合性能源化工企业。目标公司是国家级专精特新“小巨人”企业，中国科学院弘光专项持续支持项目“循环流化床煤气化技术产业化”的产业化主体。 德固特拥有良好的智能制造水平及海外资源优势。公司深耕多年海外销售市场，拥有覆盖全球大部分国家和地区客户要求的产品设计制造资质，具备良好的海外销售渠道和客户资源，海外项目经验充足。公司通过智能制造、数字化等路径为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，依托生产设备及数字系统的升级换代，着力实现管理流程和生产环节数字化、智能化、自动化、精密化。 通过本次增资活动，双方可分别依托自身的创新研发能力、智能制造能力及海外资源优势，在生产制造端的精益管理与品质管控、产品研发端的开发与测试、海外客户开发与服务等方面实现充分协同，可以使德固特与目标公司在人员、技术、市场等方面进一步共享资源，为双方协同作用的发挥提供强有力的支撑。 七、增资项目与现有主营业务的关联度分析 德固特作为一家高科技节能环保装备制造商，旨在为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，下游领域主要为煤化工及石油化工两大板块。目标公司主要从事煤及生物质制清洁工业燃气/合成气与固危废处置领域相关技术开发、技术推广、技术服务、成套装备、EPC总包、运营管理等业务。公司节能换热设备是目标公司循环流化床煤气化技术的重要装备，该技术在煤气化领域主要应用于合成氨的工业原料和煤制工业燃气的生产。目标公司是公司在煤气化领域的核心客户，双方保持了多年的稳定合作关系，有良好的合作协同基础，此次增资活动有助于双方进一步深化合作范围，发挥上市公司与目标公司的互补优势，保持双方发展战略的持续性和稳定性，增强上市公司的研发能力及创新能力，加大煤化工领域的客户粘性，在国际、国内两个市场中力求为不同领域客户提供清洁燃烧方案和成套设备供应，形成战略协同效应。 八、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险 1. 对外投资的目的及对公司的影响 公司与目标公司存在产业链协同优势和上下游供需关系，本增资项目将有效利用各方在资源上的优势，形成资源互补、合作共赢的良好局面，同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构，符合公司发展战略，有利于公司战略布局的推进，可为公司拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。公司将根据参与本增资项目的进展情况，及时发布公告，履行信息披露义务。 本次投资资金来源为公司自有资金，增资完成后不纳入公司合并财务报表范围内，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 2. 存在的风险 （1）《增资协议》签署后，存在交易各方未依约履行义务的风险，包括未签署、未按照约定内容签署《股东协议》的风险。 （2）《增资协议》签署后，后期将中科合肥资源整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在不确定性。 （3）公司将根据本次交易的进程，依据相关规则及时披露交易进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 青岛德固特节能装备股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 13日 中财网
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