龙源技术(300105):北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整之法律意见书
目录 释义 .................................................................................................................................................. 2 第一节 应声明的事项 ................................................................................................................... 3 第二节 正文 ................................................................................................................................... 4 一、 本次激励计划的批准、授权与授予事项 ............................................................................. 4 二、 本次回购价格调整事项 ......................................................................................................... 7 三、 综合意见 ................................................................................................................................. 8
北京市环球律师事务所 关于 烟台龙源电力技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购价格调整 之 法律意见书 GLO2022BJ(法)字第 08152-4号 致：烟台龙源电力技术股份有限公司 根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙源技术拟调整公司限制性股票回购价格事项（下称“本次回购价格调整”）的相关事宜，发表法律意见并出具法律意见书。 第一节 应声明的事项 为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就龙源技术本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 第二节 正文 一、本次激励计划的批准、授权与授予事项 1、2020年 11月 29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展以及不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、2020年 11月 29日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2021年 1月 8日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]681号），国务院国资委原则同意公司实施 2020年限制性股票激励计划。 4、2021年 1月 8日至 2021年 1月 18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 2月 18日，公司披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明（临2021-006）》。 5、2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（临 2021-008）》。 6、2021年 2月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021年 2月 25日为授予日，授予 78名激励对象 936.40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2021年 5月 7日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2020年限制性股票的授予工作。授予日为2021年 2月 25日，本次授予的限制性股票数量为 936.40万股，授予的激励对象为 78人，授予价格为 3.67元/股，授予股份的上市日期为 2021年 5月 12日。 8、2021年 8月 26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中三人因个人原因离职，根据《计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.572元/股。 9、2021年 9月 15日，公司 2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2021年 12月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第一次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份 18万股，公司总股本变更为 52,240万股。 10、2022年 4月 6日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据《计划（草案）》规定第一个解除限售期的解除限售条件及公司公布的《2021年年度报告》数据，公司 2021年业绩考核未达标；同时公司原激励对象中三人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将回购注销第一个解除限售期的全部限制性股票 304.4360万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 23.00万股，回购注销股票共计327.4360万股，回购价格 3.572元/股。 11、2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2022年 6月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第二次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份 327.4360万股，公司总股本变更为 51,912.5640万股。 12、2022年 8月 25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司原激励对象中一人因工作原因离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的 14.52万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.572元/股。 13、2022年 9月 15日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年 11月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份 14.52万股，公司总股本变更为 51898.044万股。 14、2023年 4月 12日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年业绩考核未达标，公司将回购注销第二个解除限售期的全部限制性股票 288.222万股，回购价格 3.572元/股。 15、2023年 5月 5日，公司 2022年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 16、2023年 6月 21日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施 2022年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 3.372元/股。 17、2024年 4月 10日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中五人因个人原因或退休而离职，已不符合激励条件。 董事会同意公司回购注销其持有的 17.82万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 3.372元/股。 18、2024年 6月 13日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施 2023年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为 3.222元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经取得并履行了现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南 1号》的规定。 二、本次回购价格调整事项 （一）本次回购价格调整的依据及程序 根据《计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，龙源技术董事会依《计划（草案）》所列明的原因调整回购价格。 2024年 6月 13日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2023年度权益分派已于 2024年 5月 24日实施完毕，根据公司 2023年度权益分派方案及《计划（草案）》有关规定，本次限制性股票回购价格应进行相应调整。 （二）本次调整后的回购价格 2024年 5月 7日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》等议案，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司 2023年末总股本 516,098,220股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利 77,414,733.00元。若未来在权益分派实施时，发生总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 23日，除权除息日为 2024年 5月 24日。 根据《计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 派息调整方式： P＝P0-V=3.372元-0.15元=3.222元 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于公司 2023年度利润分配已实施完毕，根据上述调整方法及股东大会的授权，本次限制性股票回购价格调整为 3.222元/股。 综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。 三、综合意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经取得并履行了现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》及《计划（草案）》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》及《计划（草案）》的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。 本法律意见书一式二份，经本所及签字律师签署后生效。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整之法律意见书》之签章页) 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： _____________________ 刘劲容 经办律师（签字）： _____________________ 乔国文 _____________________ 娜玲 日期：2024年 6月 13日 中财网
 |