太阳能(000591):湖北公司与关联方签订合同能源管理协议暨关联交易
债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02 中节能太阳能股份有限公司 关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2024年6月12日召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于湖北公司与关联方签订合同能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。相关事项公告如下： 一、业务关联交易概述 公司全资子公司中节能湖北太阳能科技有限公司（以下简称湖北公司）为持续扩大装机规模，规划在湖北省荆门市掇刀区内利用中节能(荆门)环科水务技术发展有限公司（以下简称荆门水务公司）20,000平方米建筑屋顶及污水处理池开发中节能太阳能公司荆门市掇刀区胜科路 1号 2MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称荆门分布式项目）。为保障荆门分布式项目的顺利推进和方便后期运维，湖北公司与荆门水务公司签订《合同能源管理协议》。 荆门水务公司确保提供面积约20,000平米拥有产权的建筑屋面供湖北公司建设分布式光伏发电项目。使用期限为20年,自起始日起计算（起始日以荆门水务公司和湖北公司书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。 使用期届满，荆门水务公司优先同意湖北公司续用6年。续用期限即从起始日届签订续用期限的续用补充协议），租金待使用面积确定、双方协商一致后，另行签署协议进行约定，并另行履行必要的决策程序。 荆门分布式项目预计平均每年发电约 200万 kwh,具体以实际发电量为准；预计90%以上发电量供荆门水务公司使用，具体以实际用电量为准。荆门水务公司将向湖北公司支付电费。根据测算分析，将发生交易金额首年不高于150万元，年均不高于139万元，25年累计不高于3,480万元。 荆门分布式项目施工及运营过程中用水用电按实际发生量及实际发生单价结算，预计发生交易金额每年不高于0.5万元，26年累计不高于13万元。 签约主体湖北公司与荆门水务公司均为中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 （一）基本信息 公司名称：中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司 统一社会信用代码：91420800310506680N 注册地址：荆门市掇刀区胜科路1号（化工循环产业园） 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：孙斌 注册资本：5,227.86万元人民币 经营范围：一般项目：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；智能水务系统开发；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；园区管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：中国节能环保集团有限公司持有中节能环保投资发展（江西）有限公司95%的股权，中节能环保投资发展（江西）有限公司持有中节能（荆门）环科水务技术发展有限公司71.7789%的股权。 实际控制人：中国节能环保集团有限公司 （二）历史沿革 荆门水务公司成立于2014年7月31日，是一家以从事水的生产和供应业为主的企业。企业注册资本5,227.86万人民币，实缴资本3,950万人民币。主营业务为污水处理及节能环保相关服务。 （三）最近一年又一期财务数据 近三年荆门水务公司经营发展正常，荆门水务公司截至2023年12月31日（已经审计）总资产21,647.64万元，净资产6,492.37万元，2023年营业收入4,154.44万元，利润总额为1,688.76万元，净利润为1,337.75万元；截至2024年一季度总资产20,588.31万元，净资产6,876.12万元，2024年一季度营业收入944.19万元，利润总额为374.67万元，净利润为203.11万元。 （四）与公司的关联关系 湖北公司与荆门水务公司同属中国节能控制的企业，为公司的关联方。 经查询，荆门水务公司不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 （一）售电电费 荆门水务公司将向湖北公司支付电费，目前当地市场上分布式项目电价（一般按照当地统一电价标准，按用电公司在不同时段电价及用电量计算平均电价）优惠多为 85折-95折，综合考虑分布式项目电网电价浮动、用电情况等多种因素，对荆门分布式项目进行投资测算分析，并与荆门水务公司初步洽谈，拟于《合同能源管理协议》中约定该项目给予对方0.68元/度（含税）固定电价（约为荆门水务公司所执行的当地统一电价标准下，光伏时段平均电价的95折），价格符合市场行情，属于双方互利交易。预计将发生交易金额首年不高于150万元，年均不高于139万元，25年累计不高于3,480万元。 （二）施工及运营期间水电费 荆门分布式项目施工及运营过程中水费和电费按荆门水务公司实际发生单价结算，结算价格为当地统一标准，价格公开、公平、公允。预计发生交易金额每年不高于0.5万元，26年累计不高于13万元。 四、关联交易协议的主要内容 （一）荆门水务公司确保提供面积约20,000平米拥有产权的建筑屋面供湖北公司建设分布式光伏发电项目。 上述场地使用期限为20年,自起始日起计算（起始日以双方书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。使用期届满，荆门水务公司优先同意湖北公司续用 6年。续用期限即从起始日届满 20年之日至起始日届满 26年之日（前述20年期限租赁合同到期后，双方另签订续用期限的续用补充协议）。 租赁合同另行协商确定，并将根据治理要求履行相应决策。 （二）荆门分布式项目预计平均每年发电约200万 kwh,具体以实际发电量为准；预计90%以上发电量供甲方使用，具体以实际用电量为准。荆门分布式项目与荆门水务公司存在供用电关系，订立如下： 1. 用电量：电能计量表指示的湖北公司荆门分布式项目发电量减去上网电量，即为荆门水务公司从湖北公司光伏电站所获取使用的电量。该电能计量表按规定进行定期校验。 2. 荆门水务公司使用湖北公司光伏项目所发电量，按0.68元/度?使用电量进行结算。 3. 以一个季度作为收费周期，一年结算四次。 4. 在每季度末湖北公司提供电网公司电量结算单与荆门水务公司确认用电量，作为结算依据。 5. 湖北公司根据每季度荆门水务公司用电量，向荆门水务公司开具对应金额的增值税专用发票，荆门水务公司需在每年的1月15日前以电汇形式向湖北公司支付上一年最后-个季度核算的电费，在每年的4月15日前以电汇形式向湖北公司支付本年度第一个季度核算的电费，在7月15日前以电汇形式向湖北公司支付本年度第二个季度核算的电费，在每年的10月15日前以电汇形式向湖北公司支付本年度第三个季度核算的电费。 （三）荆门水务公司按设计方案提供建筑屋顶、污水处理池作为电站建设平台，并为湖北公司施工提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地以及项目试运条件和后期运维请洗所需水电等（所需费用全部由湖北公司承担）。 五、关联交易的目的及影响 湖北公司为荆门分布式项目的投资建设主体，荆门分布式项目位于荆门水务公司厂区内建筑屋顶及污水处理池上方空间，因此与荆门水务公司签订《合同能源管理协议》具有必要性。通过本次关联交易，有利于湖北公司快速打开在湖北省分布式项目市场。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为64,644.61万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。 七、授权事项 提请授权湖北公司在董事会审议通过本议案后，与荆门水务公司签订合同能源管理协议。 八、独立董事过半数同意意见 该事项经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。 九、备查文件 （一）第十一届董事会第二次会议决议； （二）第十一届监事会第二次会议决议； （三）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议； （四）合同能源管理协议； （五）关联交易概述表。 特此公告。 中节能太阳能股份有限公司 董 事 会 2024年6月14日 中财网
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