益客食品(301116):对外投资管理制度（2024年6月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于： （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）； （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）； （四） 证券投资与衍生品交易； （五） 委托理财； （六） 法律法规规定的其他对外投资。 第四条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《江苏益客食品集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第二章 对外投资的审批 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度规定的权限履行审批程序。 第八条 公司董事会、股东会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司证券投资额度占最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第十三条 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用法律法规、《公司章程》关于关联交易的相关规定。 第十四条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 第十五条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 第十六条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第十七条 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 第十八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律法规、《公司章程》关于关联交易的相关规定。 第十九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。 第三章 对外投资的组织管理机构 第二十条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第二十一条 董事会秘书负责审查对外投资事项和其决策程序的合规性，组织召开董事会、监事会、股东会审议对外投资事项，并进行相应的信息披露；负责董事长决策的对外投资事项的备案管理。具体事务由公司证券部办理。 第二十二条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第二十三条 公司设立投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、第二十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十五条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十六条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十七条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （六）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （三）投资协议约定的情形发生时； （四）投资项目无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第三十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第三十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 附则 第三十二条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及披露时点的 2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体或网站上公告信息。 第三十三条 本制度所称“控股子公司”，指持有其50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。 第三十四条 本制度所称“联营企业、合营企业”指根据《企业会计准则2号——长期股权投资》及《企业会计准则第 40号——合营安排》认定的联营企业、合营企业。 第三十五条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；所称“净利润”，指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益金额；所称“每股收益”，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。 第三十六条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后于2024年7月1日起生效实施；修订时应当经股东会审议通过后生效。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏益客食品集团股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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