益客食品(301116):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年6月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五） 董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月； （七） 本公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （八） 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条 公司董监高通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露之日内； （四） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 信息申报、披露及其变动管理 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条 公司应当按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一） 上年末所持本公司股份数量； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动前持股数量； （四） 本次股份变动的日期、数量、价格； （五） 变动后的持股数量； （六） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员因司法强制执行减持股份的，应当在收到人民法院将通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守第六条的规定。 第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应遵守《公司章程》的规定。 第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。 第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并根据深圳证券交易所要求进行申报。 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司董事、监事和高级管理人员持有的股份在法律法规、规范性文件规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员及第十条规定的自然人、法人、或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。公司董事会秘书应当每季度检查公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股票的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第四章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订，修改时亦同。 第二十八条 本制度由董事会审议通过后于2024年7月1日起生效实施。 江苏益客食品集团股份有限公司 中财网
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