益客食品(301116):董事会审计委员会议事规则（2024年6月）
董事会审计委员会议事规则 （包括审计委员会年报工作规程） 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部 控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请或者更换外部审计机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事二名，且委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当由不在上市公司担任高级管理人员的董事担任。 第五条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 不符合《公司章程》第九十九条规定的人员不得当选为审计委员会委员。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。 第九条 审计委员会下设审计监察本部，审计监察本部负责人任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任。审计监察本部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计监察本部成员无需是审计委员会成员。 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章 审计委员会的职责 第十一条 审计委员会的主要职责包括如下方面： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）监督公司募集资金的管理； （九）董事会授权的其他工作。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司审计监察本部应当向董事会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送董事会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性； （二） 出具内部控制自我评价报告； （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计委员会应当根据审计监察本部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告，报告内容应符合《自律监管指引》等相关法律法规的规定。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通和解决方案； （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下： （一） 召集、主持审计委员会会议； （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三） 签署审计委员会重要文件； （四） 定期向公司董事会报告工作； （五） 董事会授予的其他职权。 第十八条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条 审计委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的顾问的报酬。 第四章 审计委员会年报工作规程 第二十条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第二十一条 每个会计年度结束后60日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投资、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。 第二十二条 公司负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事项。 第二十三条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定； （四） 对公司财务部门、审计部门及负责人的工作评价； （五） 其他相关事项。 第二十四条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责： （一） 协调会计师事务所审计工作时间安排； （二） 审核公司年度财务信息及会计报表； （三） 监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四） 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五） 提议聘请或改聘外部审计机构； （六） 相关法律法规等要求的其他职责。 第二十五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日。 第二十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。 在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第二十七条 公司财务负责人应在年审审计师进场审计前向审计委员会书面委员会应审阅公司编制的财务会计报表，并就审核的情况形成书面意见并提交年审审计师。 第二十八条 审计委员会应在年审审计师进场后加强与年审审计师的沟通。 第二十九条 公司应在年审审计师出具初步审计意见后，召开董事会会议审议年报之前，安排审计委员会与年审审计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录和当事人签字。 第三十条 审计委员会应督促年审审计师在约定时限内提交审计报告，并 以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。 第三十一条 在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委员会应对公司年度财务会计报表进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。 第三十二条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，并向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第三十三条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第五章 审计委员会的议事规则 第三十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，并于会议召开前5日通知全体委员；当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前3日通知全体委员。 临时会议由审计委员会委员提议召开。 第三十五条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应指定或委托其他一名董事委员代为履行职责。 第三十六条 会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点、方式； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议题； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 第三十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。每名委员最多接受一名委员的委托。 第三十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交会议主持人。 第四十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 授权委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 第四十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第四十三条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。 第四十四条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四十五条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第四十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议及表决。 第四十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第四十九条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。 第五十条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十一条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本议事规则由董事会负责解释和修改。本议事规则自董事会审议通过后于2024年7月1日起生效。 江苏益客食品集团股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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