益客食品(301116):关联交易管理制度（2024年6月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《企业会计准则》和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议审议。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第 2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第 2项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有以上第四条或者第五条规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有以上第四条或者第五条规定的情形之一。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司证券事务部报送与其存在关联关系的关联人名单及关联关系的说明。财务部应当会同证券事务部及时更新关联方名单，财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门及子公司共同掌握。 第九条 审计委员会应查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 第三章 关联交易及定价 第十条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 16、关联双方共同投资； 17、深圳证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，按照协议定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 有关法律法规要求以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第十二条 为了确保关联交易定价的公允，应当遵循下列原则： 1、交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。 2、交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。 4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四章 关联交易的审批权限、决策程序和信息披露 第十三条 董事长可在《公司章程》规定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。 第十四条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准； 公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准； 第十五条 董事会在《股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》规定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议并及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议并及时披露。 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十六条 公司或控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过要求公司与其进行显失公平的关联交易影响公司业务独立。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以上的规定。公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十五条至第十六条的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十六条的规定。已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司及子公司拟发生关联交易时，应及时书面报告公司财务部和证券事务部，并按照如下操作程序： 公司或子公司在发生关联交易事项前，由公司相关部门负责人或子公司总经理审核后，以书面报告公司财务负责人及董事会秘书，经审查确实是关联交易事项，按本制度规定的权限进行审批，审批通过后由公司相关部门或子公司具体实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。 所要提供的书面审核资料的包括：关联方的基本情况、关联交易的必要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响等。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； 2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4、深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后于2024年 7月 1日起生效实施，修改时亦由股东会审议通过。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“以下”、“过”、“超过”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏益客食品集团股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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