益客食品(301116):修改《公司章程》并办理工商备案

时间：2024年06月13日 16:51:34 中财网

原标题:益客食品:关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-058
江苏益客食品集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》，同意公司对《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，本次修改具体情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
股东大会	股东会
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人，董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
第十四条 公司的经营范围是：速 冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、 肉制品（酱卤肉制品、白煮类、其他）、 调味品[半固态（酱）调味料（复合调 味酱）]、油炸肉制品（炸鸡翅、炸肉 丸、其他）生产（待取得相应许可后方 可经营）；预包装食品兼散装食品批发 与零售（待取得相应许可后方可经营）； 蔬菜制品（酱腌菜）（待取得相应许可 后方可经营）；方便食品[其他方便食 品（方便菜肴）]（待取得相应许可后 方可经营）；冷藏调制食品生产与销售	第十四条 公司的经营范围是：许 可项目：食品生产；食品销售；兽药经 营；调味品生产；粮食加工食品生产； 家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目： 食品销售（仅销售预包装食品）；水产 品冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧 渔业饲料销售；技术进出口；食品进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
（待取得相应许可后方可经营）；水产 加工品[盐渍水产品]、蛋制品[再制蛋 类；其他蛋制品（其他类）]、蔬菜制 品[酱腌菜制品；食用菌制品（腌渍食 用菌）]、炒货食品及坚果制品[其他类 （水煮花生、其他）]、豆制品[非发酵 性豆制品（其他）；其他豆制品（其他）] 生产与销售（待取得相应许可后方可经 营）；兽药批发、零售（含兽用生物制 品）（待取得相应许可后方可经营）， 肉鸡屠宰加工、销售；生鲜鸡肉储藏、 销售，饲料销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
新增	第二十三条第二、三款 本章程或者股东会可以授权董事 会在三年内决定发行不超过已发行股 份百分之五十的股份。但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。董事会 依据授权决定发行新股的，应当经三分 之二以上董事审议通过。 董事会依照前款规定决定发行股 份导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对公司章程该项记载事项的 修改不需再由股东会表决。
第二十五条第一款第（五）项 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；	第二十五条第一款第（五）项 （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
第二十五条第二款 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	删除
新增	第二十八条第二至五款 公司不得为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公
	司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司的控股子公司不得取得本公 司的股份。公司的控股子公司因公司合 并、质权行使等原因持有本公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权， 并应当及时处分相关股份。
第二十九条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
第三十条第一款 发起人持有的公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。	第三十条第一款 发起人持有的公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构对上 市公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规 定。
新增	第三十条第三款 股份在法律、行 政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；	第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	（五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅公司会计账簿、会计凭 证，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条第一款第（五） 项及第二、三、四款的规定。
新增	第三十七条第四款 公司全资子公 司的董事、监事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉
	讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （六）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增	第四十一条第三款 公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预	第四十三条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的重 大担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议批准股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准本章程规定的重大 担保事项； （十一）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议批准股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行 为，须董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保（资产负债率以被担 保人最近一年经审计财务报表、最近一 期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担	第四十四条 公司下列对外担保行 为，须董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保（资产负债率以被担 保人最近一年经审计财务报表、最近一 期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； （五）连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计
保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的 其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他 股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四） 项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。	总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的 其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东会审议前款第（五）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他 股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四） 项情形的，可以豁免提交股 东会审议。
第四十九条 公司召开股东大会的 地点一般为公司住所地或会议通知中 确定的地点。股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规或本章程的规定，采用网 络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。	第四十九条 公司股东会召开会议 和表决可以采用电子通信方式，也可以 设置会场，以现场会议形式召开，召开 股东会的地点一般为公司住所地或会 议通知中确定的地点。公司应当按照法 律、行政法规或本章程的规定，采用网 络和其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条第三款、第四款	第五十三条第三款、第四款
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。	董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。监事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定 ，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求10日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
第五十八条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，在股东大会召 开十日前有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，在股东会召开 十日前有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交董事会。临时 提案应当有明确议题和具体决议事项。 董事会应当在收到提案后2日内以公 告方式发出股东会补充通知，告知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议；但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第六十条第二款 股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。	第六十条第二款 股东会通知和补 充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。
第七十二条第一款 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；未设副董 事长、副董事长不能履行职务或者不履	第七十二条第一款 股东会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；未设副董事 长、副董事长不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。	职务时，由过半数董事共同推举一名董 事主持。
新增	第七十二条第三款 单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东请 求召开临时股东会会议的，董事会、监 事会应当在收到请求之日起十日内作 出是否召开临时股东会会议的决定，并 书面答复股东。
第七十二条第三款 监事会自行召 集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。	第七十二条第四款 监事会自行召 集的股东会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数监事共同推举的一名监事主 持。
第八十一条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务 所； （七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）公司聘用、解聘会计师事务 所； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市；	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括 股东会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回 其股票在证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程、 股东大会议事规则明确规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。	大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）授权董事会决定发行新股； （七）法律、行政法规或本章程、 股东会议事规则明确规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定，未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）采取措施避免自身利益与公 司利益冲突； （二）不得利用职权牟取不正当利 益、贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （四）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （五）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （六）不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务； 董事直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易，应当就与订立合同 或者进行交易有关的事项向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	董事会或者股东会决议通过。董事的近 亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、监事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前述 规定。 董事不得利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会。但 是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商业机 会。 董事、监事、高级管理人员未向董 事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与其任职公司 同类的业务。 董事会对《公司法》第一百八十二 条至第一百八十四条规定的事项决议 时，关联董事不得参与表决，其表决权 不计入表决权总数。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向董事会 提交书面辞任报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞 任报告送达董事会时生效。
第一百〇五条第一款 董事辞职生	第一百〇五条第一款 董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。	效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。
新增	第一百〇七条第二款 董事执行职 务，给他人造成损害的，公司应当承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由9名董事 组成，包括6名非独立董事和3名独立 董事。	第一百一十条 董事会由9名董事 组成，包括6名非独立董事和3名独立 董事。公司董事会不设职工代表董事。
第一百一十一条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、购买或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十一条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、购买或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）审议公司定期报告； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）发布公司临时报告； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 本章程对董事会职权的限制不得 对抗善意相对人。 董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士， 审计委员会委员应当由不在上市公司 担任高级管理人员的董事担任。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十九条 副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；未 设副董事长、副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十九条 副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；未 设副董事长、副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百二十四条第一款 董事会会 议原则上应当以现场会议的方式进行。 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采取电话会议、视频会议、书面传签 等方式进行。	第一百二十四条第一款 董事会会 议原则上应当以现场会议的方式进行。 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采取电话会议、视频会议、书面传签 等电子通信方式进行。
新增	第一百三十九条第二款 高级管理 人员执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔
	偿责任。
第一百四十二条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	第一百四十二条 本章程第一百〇 一条、第一百〇二条关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十四条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数或职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。	第一百四十四条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞任导致 监事会成员低于法定人数或职工代表 监事辞任导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。
第一百四十九条第一款 公司设监 事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。	第一百四十九条第一款 公司设监 事会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。
第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会；	第一百五十条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员提出解任的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予 的其他职权。	（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十 九条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告； （十）本章程规定或股东会授予的 其他职权。
第一百五十一条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百五十一条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过 半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一 票。
第一百五十七条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百五十七条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十八条第五款、第六款 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。	第一百五十八条 第五款、第六款 股东会违反本章程规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 第一百六十条 公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前
	公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	删除
新增	第一百六十一条第二款 现金股利政策目标为固定股利支 付率。
第一百六十二条公司的利润分配 决策程序为： 公司进行利润分配时，应当由董事 会先制定分配预案，再行提交股东大会 进行审议。董事会在制定利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投 票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 公司在进行现金分红方案审议时， 还应遵循以下程序： （一）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中 小投资者参会等），主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （三）公司当年盈利，董事会未提 出以现金方式进行利润分配预案的或 按照低于章程规定的现金分红比例进 行利润分配的，应当在定期报告中说明 未进行现金分红或现金分配低于章程 规定比例的原因，未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董 事对利润分配预案发表独立意见并及	第一百六十二条 公司的利润分配 决策程序为： 公司进行利润分配时，应当由董事 会先制定分配预案，再行提交股东会进 行审议。董事会在制定利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司在进行现金分红方案审议时， 还应遵循以下程序： （一）董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。 （二）股东会对现金分红具体方案 进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小 投资者参会等），主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （三）公司当年盈利，董事会未提 出以现金方式进行利润分配预案的或 按照低于章程规定的现金分红比例进 行利润分配的，应当在定期报告中说明 未进行现金分红或现金分配低于章程 规定比例的原因，未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并及时披 露；董事会审议通过后提交股东会通过 现场和网络投票的方式审议，并由董事 会向股东会作出说明。 （四）公司应当严格执行本章程确
时披露；董事会审议通过后提交股东大 会通过现场和网络投票的方式审议，并 由董事会向股东大会作出说明。 （四）公司应当严格执行本章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对 本章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足本章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过；调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、 部门规章和政策性文件的规定。 公司调整现金分红政策的具体条 件： 1、公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的； 2、遇到战争、自然灾害等不可抗 力时或发生其他对公司生产经营造成 重大影响的情形时； 3、自利润分配的股东大会召开日 后的两个月内，公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理 资金以外的现金（含银行存款、高流动 性的债券等）余额均不足以支付现金股 利； 4、按照既定分红政策执行将导致 公司股东大会或董事会批准的重大投 资项目、重大交易无法按既定交易方案 实施的； 5、董事会有合理理由相信按照既 定分红政策执行将对公司持续经营或 保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （五）监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 （六）公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	定的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本 章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足本章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3 以上通过；调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、 部门规章和政策性文件的规定。 公司调整现金分红政策的具体条 件： 1、公司发生亏损或者已发布预亏 提示性公告的； 2、遇到战争、自然灾害等不可抗 力时或发生其他对公司生产经营造成 重大影响的情形时； 3、自利润分配的股东会召开日后 的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资 金以外的现金（含银行存款、高流动性 的债券等）余额均不足以支付现金股 利； 4、按照既定分红政策执行将导致 公司股东会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实 施的； 5、董事会有合理理由相信按照既 定分红政策执行将对公司持续经营或 保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （五）监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 （六）公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司聘用会计师	第一百六十六条 公司选聘会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	事务所应当经董事会审计委员会审议 同意后，提交董事会审议，并由股东会 决定。
新增	第一百七十七条第三至五款 公司与其持股百分之九十以上的 公司合并，被合并的公司不需经股东会 决议，但应当通知其他股东，其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其 股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在省级以上报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十八条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在省级以上报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在省级以上报纸上公告。	第一百八十条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在省级以上报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于	第一百八十二条 公司需要减少注 册资本时，应当编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在省级以上报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。	出资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律另有规定或者本章 程另有规定的除外。 公司依照《公司法》第二百一十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在省级以上报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 违反本章程规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
新增	第一百八十四条第二款 公司出现 前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十五条 公司有本章程第 一百八十四条第（一）、（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或	第一百八十六条 公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	清算组进行清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不 成立清算组进行清算或成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第一百八十七条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十八条第一款 清算组应 当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。	第一百八十八条第一款 清算组应 当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。
第一百九十条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第一百九十一条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十二条 清算组成员依法 履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；持 有股份的比例虽然低于50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记等相关事项，最终变更内容以工商登记机关核准为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议批准。


特此公告。


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董事会
2024年6月13日