佰仁医疗(688198):佰仁医疗关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
北京佰仁医疗科技股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 13日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划的实施情况简述 （1）2020年 6月 30日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见 2020年 7月 1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026）。 （3）公司于 2020年 7月 1日至 2020年 7月 10日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至 2020年 7月 10日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2020年 7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。 （4）2020年 7月 17日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜。 同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年 7月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。 （5）2020年 7月 17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意将限制性股票授予价格由 25.00元/股调整为 24.80元/股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。 （6）2021年 7月 15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 24.80元/股调整为 24.60元/股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2021年 7月 19日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2021年 8月 18日完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （8）公司于 2022年 4月 21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （9）公司于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （10）2022年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （11）2023年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （12）2024年 6月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划的授予价格调整情况 公司于 2024年 5月 13日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 136,579,240股为基数，每 10股派发现金红利 8.00元（含税），共计派发现金红利 109,263,392.00元。公司于 2024年5月 21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除息日为 2024年 5月 28日。 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 授予价格的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述公式计算得出，本激励计划的授予价格由 16.71元/股调整为 15.91元/股。 本次调整内容在公司 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、关于本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的 2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》一致。根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会也对本事项发表了明确同意的核查意见。 四、本次调整事项对公司的影响 公司本次对 2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及公司本激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、公司董事会薪酬与考核委员会意见 董事会审议本次调整事项前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，同意公司对 2020年限制性股票激励计划授予价格的调整，并将本议案提交公司董事会审议。 六、公司监事会意见 经审议，监事会认为：根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及公司本激励计划的相关规定，所做的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，公司监事会同意调整本激励计划的授予价格。经本次调整后，本激励计划授予价格由 16.71元/股调整为 15.91元/股。 七、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第四个归属期，预留授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 6月 14日 中财网
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