佰仁医疗(688198):上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 归属、作废及授予价格调整相关事项之 法律意见书 致：北京佰仁医疗科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就佰仁医疗本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次归属、作废及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次归属、作废及调整的批准与授权 2020年6月30日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2020年6月30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年> 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 2020年6月30日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2020年7月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2022年4月21日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2024年6月13日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次归属、作废及调整的情况 （一）本次归属的情况 1.归属期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第四个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年7月17日，因此首次授予激励对象的第四个归属期为2024年7月17日至2025年7月16日。预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2021年7月15日，因此预留授予激励对象的第二个归属期为2024年7月15日至2025年7月14日。 2.归属条件成就情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1）首次授予部分第四个归属期归属条件成就说明
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期共计67名激励对象可归属72.1601 15.91 / 万股限制性股票，归属价格为 元股（调整后）；公司本次激励计 划预留授予部分第二个归属期共计45名激励对象可归属9.4307万股限制性股票，归属价格也为15.91元/股（调整后）。 （二）本次作废的情况 1.本次作废的原因、人数及数量 1）本次激励计划首次授予部分 根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于本次激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划有关激励对象资格的规定，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，首次授予部分的激励对象由69人调整为67人。因此，公司董事会决定作废上述激励对象已获授予尚未归属的限制性股票合计2.0674万股。 根据公司《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）的规定：“若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发值，但未均达到上述业绩考核目标值，则以营业收入及净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比例。 即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。” 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（致同审字（2024）第110A013315号），2023年度公司实现营业收入37,063.83万元，达到目标值；剔除本次及其它激励计划股份支付的影响后，公司实现归属于上市公司股东的净利润14,031.32万元，达到目标值的88.25%。 因此，公司营业收入及净利润均达到业绩考核触发值，但未均达到业绩考核目标值，以营业收入及净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比例，即公司层面归属比例为88.25%。 根据公司《激励计划》和《考核管理办法（修订稿）》的规定：“在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。” 本次激励计划首次授予部分第四个归属期中，有50名激励对象业绩考核为A，本期个人层面归属比例为100%；有10名激励对象业绩考核为B，本期个90% 3 C 人层面归属比例为 ；有 名激励对象业绩考核为 ，本期个人层面归属比例为80%；有2名激励对象业绩考核为D，本期个人层面归属比例为70%；有2名激励对象业绩考核为E，本期个人层面归属比例为60%。因此，公司董事会12.5725 决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票合计 万股。 上述本次激励计划首次授予部分需要作废的限制性股票数量共计14.6399万股。 2）本次激励计划预留授予部分 本次激励计划预留授予部分第二个归属期的考核年度为2022年度。 根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定：“在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。” 本次激励计划预留授予部分第二个归属期中，有23名激励对象业绩考核为A，本期个人层面归属比例为100%；有13名激励对象业绩考核为B，本期个人层面归属比例为90%；有7名激励对象业绩考核为C，本期个人层面归属比例为80%；有1名激励对象业绩考核为D，本期个人层面归属比例为70%；有1名激励对象业绩考核为E，本期个人层面归属比例为60%；有3名激励对象业绩考核为F，本期个人层面归属比例为0。因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票合计0.7123万股。 上述本次激励计划预留授予部分需要作废的限制性股票数量共计0.7123万股。 综上，本次作废的限制性股票数量共计15.3522万股。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。 （三）本次调整的情况 2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，以公司总股本136,579,240股为基数，每10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发现金红利109,263,392.00元。公司于2024年5月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日。 鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 授予价格的调整方法如下：P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述公式计算得出，本次激励计划的授予价格由16.71元/股调整为15.91元/股。 本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 2.本次调整的影响 根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第四个归属期，预留授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 三、本次归属、作废及调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第三次会议决议公告》《第三届监事会第三次会议决议公告》《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第四个归属期，预留授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020限制性股票激励计划归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书》 之签字盖章页） 本法律意见书于2023年6月13日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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