佰仁医疗(688198):佰仁医疗2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期 符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次限制性股票拟归属数量：9.4307万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票 ? 2020-2025年是公司快速发展的重要机遇期，人才是公司发展的保障，特别是核心员工的总体稳定对实现公司业务发展目标至关重要。为提高核心员工的工作积极性，加强其与公司利益一致性，公司实施了本激励计划。公司上市前通过员工持股平台增资入股的方式进行股权激励，上市后于 2020年通过限制性股票的方式进行股权激励。目前公司已进行股权激励的员工持股数量占公司总股本的比例为 10.21%，覆盖公司管理层、关键岗位和重要岗位。本次归属是根据预留授予后激励对象 2022年绩效考核情况予以确定，可归属激励对象实际归属的限制性股票占其已授予的预留部分限制性股票比例为24.0407%，后续每期归属均将根据公司当期业绩完成情况和激励对象绩效考核情况确定。 一、本激励计划的批准及实施情况 （一）本激励计划方案及履行的程序 1、本激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）授予的限制性股票总量为 284.1220万股，占本激励计划公告时公司股本总额 9,600万股的 2.96%。其中，首次授予限制性股票 254.1220万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.65%，首次授予部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.44%；预留 30.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.56%。 （3）授予价格（调整后）：15.91元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予 73人，预留授予 52人。 （5）归属期限及归属安排： 首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
（6）任职期限和业绩考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求： 本激励计划在2020-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
（A）若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （B）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发值，但未均达到上述业绩考核目标值，则以营业收入及净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比例。即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。 （C）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标值，则公司层面的归属比例为 100%。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2020年 6月 30日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事刘强先生作为征集人就公司 2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见 2020年 7月 1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-026）。 （3）公司于 2020年 7月 1日至 2020年 7月 10日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至 2020年 7月 10日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2020年 7月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。 （4）2020年 7月 17日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜。 同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020年7月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-030）。 （5）2020年 7月 17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意将限制性股票授予价格由 25.00元/股调整为 24.80元/股；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。 （6）2021年 7月 15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 24.80元/股调整为 24.60元/股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2021年 7月 19日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2021年 8月 18日完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （8）公司于 2022年 4月 21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （9）公司于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （10）2022年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （11）2023年 6月 15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （12）2024年 6月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况如下：
截至本公告披露日，本激励计划的归属情况如下：
（一）董事会就本激励计划预留授予部分归属条件是否成就的审议情况 2024年 6月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 9.4307万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的 45名激励对象办理第二个归属期的归属登记相关事宜。 （二）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，预留授予激励对象将进入第二个归属期 根据公司 2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为 2021年 7月 15日，因此预留授予激励对象的第二个归属期为 2024年 7月 15日至2025年 7月 14日。 2、符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
上述需要作废的本激励计划预留授予部分的股票数量共计 0.7123万股。 综上所述，公司本激励计划预留授予部分第二个归属期共计 45名激励对象可归属9.4307万股限制性股票。 董事会审议本事项前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，并将本议案提交公司董事会审议。 （四）公司监事会意见 监事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 45名激励对象归属 9.4307万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2021年 7月 15日 （二）归属数量：9.4307万股 （三）归属人数：45人 （四）授予价格（调整后）：15.91元/股（公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 16.71元/股调整为 15.91元/股） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况 单位：万股
（2）表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （3）上表已剔除个人考核评价结果为 F，不能归属的 3名激励对象。 四、监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核实情况 公司监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实，并发表核查意见如下：除3名激励对象因2022年个人绩效考核评估结果为“F”取消归属外，本次拟归属的45名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意公司本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期提交办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。 六、限制性股票费用的核算及说明 1、公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第四个归属期，预留授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 八、上网公告附件 （一）《北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》 （二）《上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划归属、作废及授予价格调整相关事项之法律意见书》 特此公告。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 董事会 2024年 6月 14日 中财网
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