箭牌家居(001322):北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整回购价格的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整回购价格的 法律意见书 致：箭牌家居集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）的委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 （一）2023年 5月 19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 （二）2023年 5月 19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2023年 6月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2023年 6月 26日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）2024年 4月 19日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （六）2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 根据《激励计划》以及公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议文件以及公司相关公告，本次调整的具体情况如下： 根据本激励计划规定，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因派息调整回购价格的方法为：P=P -V，其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0 0 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司《2023年年度权益分派实施公告》《关于 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，公司 2023年年度权益分派方案为：向可参与权益分派的全体股东每 10股派 1.318916元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本；本次调整前，公司的限制性股票的回购价格为 8.95元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 根据以上公式，公司本次调整后的每股限制性股票回购价格=8.95元/股-0.1318916≈8.82元/股（尾数四舍五入并保留小数点后两位），公司本次调整后的回购价格为 8.82元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 方诗雨 经办律师： 段博文 2024年 6月 13 日 中财网
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