长荣股份(300195):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
天津长荣科技集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 73人 ● 拟归属数量：32.04万股，占目前公司总股本的 0.0757% ● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 ● 归属价格：2.72元/股 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 06月 13日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共 73人，可归属的限制性股票数量为 32.04万股，现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十一次会议及公司 2022年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票不超过 315.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356万股的 0.74%。 3、授予价格：2.72元/股。 4、归属期限及归属安排如下： 本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。 5、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2023 — 2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。 本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）个人层面业绩考核要求 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
（二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 11月 21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022年第八次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立的意见。 同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2022年 11月 23日至 2022年 12月 2日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022年 12月02日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年 12月 08日，公司 2022年第八次临时股东大会审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年 02月 03日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 5、2024年 06月 13日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 （三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 22名激励对象自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的 78.00万股第二类限制性股票，根据公司 2022年第八次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 103名调整为 81名，授予的限制性股票总数由 315.00万股调整为 237.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由 252.00万股调整为 174.00万股，预留授予数量 63.00万股不做调整。 除此之外，本次授予的内容与公司 2022年第八次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 06月 13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。 （二）首次授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 20%。本激励计划首次授予日为 2023年 02月 03日，因此首次授予限制性股票第一个归属期为 2024年 06月 03日至 2025年 06月 02日。 （三）符合归属条件的情况说明
综上所述，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 73名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，本次可归属数量为 32.04万股。 三、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年 02月 03日 （二）归属数量：32.04万股 （三）归属人数：73人 （四）首次授予价格：2.72元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中获授的限制性股票数量为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 四、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 五、监事会对激励对象名单的核实情况 本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况 本次激励计划首次授予部分激励对象中包含董事会秘书王广龙先生一名高级管理人员，王广龙先生在限制性股票授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 1、根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。 2、本次可归属的限制性股票数量为 32.04万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分自 2024年 6月 3日已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分的第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 九、独立财务顾问的专业意见 经核查分析，公司独立财务顾问认为：天津长荣科技集团股份有限公司及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 十、备查文件 1、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》； 2、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》； 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》； 4、《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2024年 06月 13日 中财网
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