长荣股份(300195):北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：天津长荣科技集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称公司或长荣股份）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），就长荣股份本计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的长荣股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长荣股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次归属、本次作废的批准与授权 （一）2022年 11月 21日，公司董事会召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开公司 2022年第八次临时股东大会的议案》，本激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （二）2022年 11月 21日，公司监事会召开第五届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划有关的议案。 （三）2022年 11月 22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）上披露了《天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等公告，并于 2022年 11月 23日至 2022年 12月 2日通过公司内网对本次拟激励对象的名单进行了公示，公示期共10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的异议。 （四）2022年 12月 2日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露了《天津长荣科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为，“列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2022年 12月 8日，公司召开 2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授权董事会确定本计划的授予日及办理本计划相关事宜，并授权董事会对本计划进行管理和调整。 上述议案涉及关联股东回避表决，审议时作为 2022 年限制性股票激励计划拟参与对象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东未出席本次股东大会，未参加投票表决。 （六）2023年 2月 3日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，长荣股份董事会认为本次调整在公司 2022年第八次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及股东利益的情形；公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023年 2月 3日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 81名激励对象授予 174.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事已发表同意的独立意见。 （七）2023年 2月 3日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （八）2024年 6月 13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。 （九）2024年 6月 13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为，“公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 73名激励对象办理 32.04万股限制性股票的归属相关事宜；鉴于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中出现因离职或个人层面绩效考核部分达标/不达标等而不得归属或不得完全归属要求的情形，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，合计 12.36万股。” （十）2024年 6月 13日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为，“激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 73名激励对象办理 32.04万股限制性股票的相关归属事宜；本次作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。” 此外，监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》， 认为“本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 73名激励对象办理 32.04万股限制性股票的相关归属事宜。” 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“四、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 16个月后的首个交易日起至首次授予之日起 28个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2023年 2月3日，因此本计划首次授予部分的第一个归属期为 2024年 6月 3日至 2025年 6月 2日。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1．根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 23日出具的《天津长荣科技集团股份有限公司审计报告》（众环审字[2024]1700037 号）、公司披露的相关公告以及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会天津监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/））、国家企业信用信息公示系统（http://jx.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．根据公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、公司监事会出具的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会天津监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/））、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．公司拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的书面说明及本次拟归属的激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的 73名激励对象在公司任职期限均已届满 12个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定 4．公司已满足公司层面业绩考核要求 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021年《审计报告》（众环审字[2022]1710039 号）、公司 2023年《审计报告》（众环审字[2024]1700037 号）及公司出具的书面说明与承诺，公司 2023年经审计的归属上市公司股东的净利润为 40,707,604.34元，剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用 12,322,496.99元影响后的金额为 53,030,101.33元；较 2021年经审计的归属上市公司股东的净利润 34,497,882.07元增长 53.72%，符合《激励计划》首次授予第一个归属期“以 2021年为基数，2023年年度净利润较 2021年的增长率大于 44%”的公司层面业绩考核目标。 5．本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的考核要求 根据公司提供的本计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分拟归属的 73名激励对象中，其中 70名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 C及以上，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 100%的要求，有 3名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 D，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 60%的要求。 综上所述，本所认为，本计划首次授予部分自 2024年 6月 3日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。 三、本次作废的基本情况 根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同而离职等情形，自情况发生之日起，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，“激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。” 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、监事会关于本计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师核查，本激励计划首次授予部分的激励对象中有8名激励对象离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 12万股由公司作废失效。 根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、监事会关于本计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的本计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况等资料及公司出具的说明，并经本所律师核查，本计划首次授予部分的激励对象中有 3名激励对象 2023年度个人绩效考核评价结果为 D，本期个人层面归属比例为 60%，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计0.36万股由公司作废失效。 本次合计作废处理的限制性股票数量为 12.36万股。 基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分自 2024年 6月 3日已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分的第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 靳庆军 杜若英 单位负责人： 王玲 2024年 6月 13日 中财网
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