兴业银行(601166):兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
二〇二四年六月 重要声明 报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《兴业银行股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《兴业银行股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引用自《兴业银行股份有限公司 2023年年度报告》。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 第一节 本期债券情况 ........................................................................................................ 3 一、核准文件及核准规模 .......................................................................................... 3 二、本期债券的主要条款 .......................................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .......................................................................... 10 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ....................................................................... 11 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 11 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况 .......................................................... 12 第四节 发行人募集资金使用情况 .................................................................................. 14 一、公开发行 A股可转换公司债券募集资金基本情况 ....................................... 14 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ................................................ 14 第五节 本次债券担保人情况 .......................................................................................... 15 第六节 债券持有人会议召开情况 .................................................................................. 16 第七节 本次债券付息情况 .............................................................................................. 17 第八节 本次债券的跟踪评级情况 .................................................................................. 18 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 .......................................................... 19 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的重大事项 ................................. 19 二、转股价格调整 .................................................................................................... 20 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行 A股可转换公司债券发行方案于 2021年 5月 21日经兴业银行股份有限公司（以下简称兴业银行、公司、发行人）第九届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司于 2021年 6月 11日召开的 2020年年度股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927号）核准，兴业银行获准公开发行不超过 500亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、本次债券、兴业转债）。 兴业银行于 2021年 12月 27日公开发行了 50,000万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 50,000,000,000元。上述资金于 2021年 12月 31日到位，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 49,919,972,641.51元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具毕马威华振验字第 2101328号《兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕13号文同意，兴业银行 500亿元可转换公司债券于 2022年 1月 14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称兴业转债，债券代码 113052。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：兴业银行股份有限公司。 （二）债券简称：兴业转债。 （三）发行规模：本期可转债发行规模为 500亿元。 （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100元。 （五）债券期限：本期可转债期限为 6年，自 2021年 12月 27日至 2027年 12月 26日。 （六）票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.3%、第六年为 3.0%。 （七）付息期限及方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2021年 12月 27日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2022年 6月 30日至 2027年 12月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 25.51元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。 前三十个交易日公司 A股股票交易均价=前三十个交易日公司 A股股票交易总额/该三十个交易日公司 A股股票交易总量；前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的 109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 （十五）募集资金用途 公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 （十六）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 本行名称（中文）：兴业银行股份有限公司 本行名称（英文）：INDUSTRIAL BANK CO., LTD. 中文简称：兴业银行 英文简称：INDUSTRIAL BANK 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166.SH 优先股股票上市地：上海证券交易所 优先股股票简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3 优先股股票代码：360005.SH、360012.SH、360032.SH 法定代表人：吕家进 成立日期：1988年 8月 22日 注册资本：20,774,190,751元 注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398号兴业银行大厦 统一社会信用代码：91350000158142711F 金融许可证机构编码：B0013H135010001 邮政编码：350003 联系电话：0591-86207750 传真号码：0591-86207750 公司网址：http://www.cib.com.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人 2023年度经营情况及财务状况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马威华振审字第 2403668号《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴业银行 2023年 12月 31日的合并及银行财务状况以及 2023年度的合并及银行经营成果和现金流量。主要会计数据和财务指标如下： 单位：百万元
2、截至 2023年末，公司已发行票面金额共计人民币 560亿元股息不可累积的优先股（兴业优 1、兴业优 2和兴业优 3），2023年度优先股股息尚未发放，待股东大会批准后发放。 第四节 发行人募集资金使用情况 一、公开发行 A股可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927号）核准，公司于 2021年 12月 27日公开发行了 50,000万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 50,000,000,000元。上述资金于 2021年 12月 31日到位，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 49,919,972,641.51元。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具毕马威华振验字第2101328号《兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币 49,919,972,641.51元已全部用于支持公司业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 49,919,972,641.51元，尚未使用的募集资金余额为人民币 0元，募集资金专用账户实际余额为人民币 0元。 第五节 本次债券担保人情况 根据公司本次可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。 兴业转债于 2021年 12月 27日发行，截至 2020年 12月 31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 6,155.86亿元，不低于 15亿元，故兴业转债未提供担保，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2023年 12月 27日支付自 2022年 12月 27日至 2023年 12月 26日期间的利息。本次付息为兴业转债第二年付息，票面利率为 0.4%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.40元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司分别于 2022年 5月 20日、2023年5月 15日、2024年 5月 21日出具《兴业银行股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》，公司的主体信用评级均维持“AAA级”，评级展望均维持“稳定”，兴业转债的信用等级均维持“AAA级”。三次跟踪评级结果均较前次没有变化，兴业转债仍可作为债券质押式回购交易的质押券。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5条约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《兴业银行股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条规定： “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方应当在三个工作日内通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）本期可转债信用评级发生变化； （七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。” 2023年度，发行人未发生《兴业银行股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5条列明的重大事项。 二、转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为 25.51元/股，最新转股价格为 23.29元/股，转股价格调整情况如下： 2022年 5月 27日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，决定以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每 10股派发现金股利人民币 10.35元（税前）。因 2021年度权益分派事宜，兴业转债转股价格于 2022年 6月 16日起由 25.51元/股调整为 24.48元/股。 2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，决定以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每 10股派发现金股利人民币 11.88元（税前）。因 2022年度权益分派事宜，兴业转债转股价格于 2023年 6月 19日起由 24.48元/股调整为 23.29元/股。 （以下无正文） 中财网
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