华鑫股份(600621):华鑫股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:华鑫股份:华鑫股份2023年年度股东大会会议资料 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年6月21日 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录
上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2023年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。 五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。 六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会秘书处 2024年6月21日 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会表决方法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。 二、本次大会所需表决的各项议案均属于普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 三、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。 四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会秘书处 2024年6月21日 上海华鑫股份有限公司 2023年年度股东大会议程 主持人：董事长李军先生 2024年 6月 21日
公司2023年年度股东大会会议资料之一 上海华鑫股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司2023年度董事会工作报告，请予以审议。 2023 年， 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定的有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和广大股东权益。 2023 年，全球经济增长放缓，经济运行形势错综复杂，面对复杂多变的外部形势和市场波动频繁的行业经营环境，公司持续秉持以金融科技为引领，聚焦证券主业的发展战略。 截至报告期末，公司总资产3,719,518万元，较上年期末余额增加6.03%；归属于上市公司股东的净资产774,828万元，较上年期末余额增加4.50%；营业总收入201,228万元，同比下降17.64%；归属于上市公司股东的净利润39,731万元，同比增长12.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,276万元，同比减少21.65%。 现将公司董事会2023年工作情况及2024年工作计划汇报如下： 一、2023年公司董事会工作情况 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 2023 年，公司董事会及下设各专业委员会根据《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关专业委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。 （一）股东大会情况 报告期内，公司召开了 2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，采用了现场投票与网络投票相结合的方式。公司董事会严格按照通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯彻落实。 （二）董事会的会议情况及决议内容 2023 年，公司共召开了十一次董事会会议，分别就公司年度经营计划、对外投资、关联交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。 1、公司于2023年2月24日召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了：(1)关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；(2)关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；(3)关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；(4)关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；(5)关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；(6)关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案；(7)公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 2、公司于2023年3月29日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了：(1)公司2022年度董事会工作报告；(2)公司2022年度总经理工作报告；(3)公司2022年度财务工作报告；(4)公司2022年度利润分配预案；(5)公司2022年年度报告全文；(6)公司2022年年度报告摘要；(7)公司2022年度社会责任报告；(8)公司关于聘任2023年度审计机构的预案；(9)公司关于支付2022年度审计报酬的预案；(10)公司2022年度内部控制评价报告；(11)公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案；(12)公司关于预计2023年度对外捐赠额度的预案；(13)公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的预案；(14)公司关于预计2023年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；(15)公司关于预计2023年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案；(16)公司关于预计2023年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案；(17)公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案。 3、公司于2023年4月21日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了公司2023年度第一季度报告。 4、公司于2023年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了：(1)公司关于公司董事会换届选举的预案；(2)公司关于召开2022年年度股东大会的议案。 5、公司于2023年5月15日召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了：(1)公司关于选举公司董事长的议案；(2)公司关于选举公司董事会专业委员会委员及召集人的议案；(3)公司关于聘任公司高级管理人员的议案；(4)公司关于聘任公司证券事务代表的议案。 6、公司于2023年6月15日召开第十一届董事会第二次会议，会议审议通过了公司7、公司于2023年8月7日召开第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。 8、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。 9、公司于2023年10月27日召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过了：(1)公司2023年第三季度报告；(2)公司关于调整组织架构的议案。 10、公司于2023年11月24日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司设立全资资产管理子公司的议案。 11、公司于2023年12月8日召开第十一届董事会第七次会议，会议审议通过了：(1)公司关于修订《公司对外担保管理制度》的议案；(2)公司关于修订《公司货币资金管理规定》的议案；(3)公司关于修订《公司独立董事工作制度》的预案。 （三）董事会下设的各专业委员会履职情况汇总 1、董事会战略委员会 (1)2023年6月15日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过了公司战略发展三年行动规划（2022-2024年）。 (2) 2023年11月24日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司设立全资资产管理子公司的议案。 2、董事会审计委员会履职情况 (1)2023年3月29日，公司董事会审计委员会召开专题会议，审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了：①公司2022年度财务工作报告；②公司2022年度审计工作总结和2023年度审计工作计划；③公司2022年度内部控制评价报告；④公司关于聘任2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的预案；⑤公司2023年度内控评价实施方案；⑥公司2022年度风险管理报告；⑦公司2022年度合规管理报告。另外，会议审阅了公司2022年度内部控制审计报告，听取了公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告，通报了公司关于会计政策变更的事项，公司经营班子汇报了公司2022年工作总结与2023年经营计划。 (2)2023年8月28日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：①公司2023年上半年重大事件实施情况及资金往来情况检查报告；②对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。 (3)2023年12月25日，公司董事会审计委员会召开专题会议，审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了：①公司2023年度财务会计报表（初稿）；②关于选聘2024年度财务报表审计机构的议案。 (1) 2023年2月24日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：①关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；②关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；③关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；④关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案。 (2)2023年3月29日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：①公司关于预计2023年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；②公司关于预计2023年度与上海金欣联合有限公司发生的日常关联交易的议案；③公司关于预计2023年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案。 (3) 2023年8月7日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。 4、董事会提名委员会履职情况 (1) 2023年4月24日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了关于公司董事会换届选举的预案。 (2) 2023年5月15日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。 (3) 2023年6月15日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。 5、董事会薪酬与考核委员会履职情况 2023年3月29日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案。 （四）独立董事履职情况 2023 年度，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会会议，并列席公司历次股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、财务状况、对外投资、关联交易等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况、风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司及广大股东的合法权益。 2023年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，积极参加上海证券交易所及上海上市公司协会组织的培训活动，通过中介机构及专管员的有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2023 年度，公司共披露临时公告54份，定期报告4份。上海证券交易所对公司2022-2023年度信息披露工作评价结果为B。 （六）投资者关系管理工作 2023年度，公司高度重视投资者关系管理，先后召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，并通过上海证券交易所e互动平台、公司网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，客观公正地向资本市场传递公司投资价值，提升公司良好的市场形象。公司董事会认真落实股东大会关于利润分配的决议，组织股息分派工作，切实保障股东权益，高度重视中小投资者利益保护，及时处理投资者问询和建议。 （七）公司治理工作 2023 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 报告期内，公司修订了《公司对外担保管理制度》《公司货币资金管理规定》《公司独立董事工作制度》等。 公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司内部控制，切实提高公司的规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。 （八）法治建设情况 2023年度，公司持续推进法治建设。公司进一步健全合规管理体系，规范合规管理，强化合规责任，全面提升公司依法治企的能力和水平。公司积极防控相关法律合规风险、产的穿透式管理及持续加强合规治企能力，充分发挥公司法律合规工作的价值，为实现公司科技创新型金融服务商的愿景提供了保障。 （九）履行社会责任情况 作为一家具备社会责任感的企业，公司致力于将绿色文化理念与业务开展和日常运营相结合，规范公司各项经营管理活动。公司前瞻性地布局绿色金融赛道，与中研绿金研究院联合成立“华鑫证券 - 中研绿金绿色金融研究中心”，专门开展 ESG 研究。 2023 年度，公司积极履行国有企业的社会责任，践行责任担当。持续推进与结对县的帮扶工作，在产业、金融等方面为帮扶县接续推进乡村振兴提供专业力量。在教育方面，延续乡村教师培训计划，开拓乡村教师的工作思路，为教育扶贫“聚力”，也为乡村振兴“赋能”。在公益方面，加强跟踪结对帮扶县农户的需求，提供多方面的支持，帮助当地居民改善生产和生活条件。按照社会责任工作方案，公司在继续推进贵州剑河县的帮扶工作。同时，推进与广西、内蒙、云南等地新签署结对帮扶协议地区的帮扶项目，并开展智力、消费、生态、文化、公益等帮扶活动。 自 2017 年以来，公司相继与贵州剑河、河北崇礼、 云南武定、内蒙赤峰、广西靖西和广西田阳结对帮扶。同时，公司连续 5 年捐资在上海师范大学教育发展基金会设立乡村教师专项培训计划，共有 200 余名当地教师参加培训，帮扶地区还组织了重要的二级培训， 有近 600 人次参与二级培训，充分赋能乡村教师队伍建设，助力提升乡村教师专业化水平。此外，公司还开展“启明星计划”帮助对口帮扶地区幼儿园改善教学条件和生活条件。 2023 年，公司启动“鑫融智汇” 金融培训计划，首期采用线上形势，为 80 余名帮扶地区乡村干部和平台公司管理者、骨干员工进行金融 知识培训，帮助乡村耕耘者提高他们运用金融工具和服务于乡村经济发展的能力，为乡村振兴贡献力量。 二、2024年董事会工作计划 2024 年，公司董事会将继续坚持金融科技引领业务发展的核心战略，进一步深化金融科技对各业务条线的赋能，围绕“控风险、降成本、促转型、稳收益”的经营思路，立足稳健发展、立足打造核心竞争力，解决发展瓶颈和难题，加快打造中长期业务发展模式，推动公司高质量发展，努力为全体股东创造良好的投资回报。 2024年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作： （一）进一步完善公司制度建设，加强内控体系建设 2023年12月29日，全国人大常委会通过并发布《公司法》（2023年修订），自2024年7月1日施行。2023年度，证券监管部门也出台了较多规章和规范性文件，如：中国信息披露等相关事项进行了修订；中国证监会于8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行，相应地，上海证券交易所同日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》等，亦自2023年9月4日起施行；中国证监会于2023年12月15日发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，相应地，上海证券交易所再次同日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第一号——规范运作》；上海证券交易所于2023年1月13日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，并在年内先后三次发布关于修订《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的通知；中国证监会于2024年3月15日发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》《关于加强上市公司监管的意见》，相应地，上海证券交易所于2024年4月30日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》。据此，董事会将按照新法律、规章和规范性文件的要求，修订公司相应的制度，并进行规范运作。 同时，根据《企业内部控制基本规范》《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》等相关法规规定， 2024年公司董事会将继续完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，加强对风险的识别、评估和应对能力，切实防范和控制各类风险，促进公司风险管控能力提升。 （二）加强公司治理，提升规范运作水平 公司董事会将持续积极落实《公司法》《证券法》及配套法规、规章在公司治理上的最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设，完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作。 （三）提升信息披露质量，做好投资者关系管理工作 公司董事会将严格按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，做好定期报告与重大事项临时公告披露工作，全面提升信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。 公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的沟通，不断完善与投资者的良好沟通机制，以业绩说明会、投资者关系互动平台及投资者来电、来访等方式加强与投资者的沟通交流，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。 （四）推动可持续发展理念，积极履行社会责任 公司董事会将积极推动 ESG 可持续发展理念与公司经营战略的进一步有机融合，优化 ESG 管理架构，不断完善自身 ESG 风险管理体系。持续强化以金融力量服务国家“双发展紧密相连，积极履行企业的社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为构建可持续发展社会作出应有的贡献。 （五）加强自身学习，增强履职能力 针对2023-2024年监管政策变化大的特点，公司董事会将认真组织公司董事、监事、高管的培训与学习工作，进一步发挥董事会专业委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。 2024 年，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会将认真贯彻落实有关监管要求，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，勤勉尽责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进公司的健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。 本报告已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之二 上海华鑫股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司监事会向大家作公司 2023年度监事会工作报告，请予以审议。 一、报告期内监事会工作情况 1、2023年2月24日，公司召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了：(1)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；(2)关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；(3)关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；(4) 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；(5)关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；(6)关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案。 2、2023年3月29日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了：(1)公司2022年度监事会工作报告；(2)公司2022年年度报告全文及摘要；(3)公司2022年度利润分配预案。 3、2023年4月21日，公司召开第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了公司2023年第一季度报告。 4、2023年4月24日，公司召开第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了公司关于公司监事会换届选举的预案。 5、2023年5月15日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了公司关于选举公司监事会主席的议案。 6、2023年8月7日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。 7、2023年8月28日，公司召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。 8、2023年10月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了公司二、监事会对公司2023年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。 2、公司财务情况 公司监事会对公司2023年度的财务情况进行了检查，认为公司2023年度财务报告、2023 年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为： 公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易事项，均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。 4、公司关于终止非公开发行股票情况 报告期内，公司监事会就公司关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件进行了审议，公司监事会认为公司此次终止发行并撤回申请文件是基于公司本次发行的进展情况，并综合考虑发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况 公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。 本报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 监 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之三 上海华鑫股份有限公司 2023年度财务工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司2023年度财务工作报告，请予以审议。 二○二三年会计决算 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 合并报表的范围确定原则： 本年合并报表范围：共七家单位。
合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。 别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。报告期内纳入合并范围的结构化主体有：
2023年主要会计数据和财务指标的比较： 1、营业总收入 2023年度营业总收入201,227.87万元，同比减少17.64 %。 2、归属于母公司净利润 2023年归属于母公司净利润39,730.54万元，同比增加12.82 % 。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,275.72 万元，同比减少21.65%。 4、总资产 2023年末总资产3,719,518.39万元，同比增加6.03%。 5、归属于公司股东权益 2023年末归属于上市公司股东的净资产774,827.55万元，同比增加4.5%。 6、每股收益 2023年每股收益0.37元，同比增加12.12%。 7、每股净资产 2023年每股净资产7.30元，同比增加0.31元。 8、加权平均净资产收益率 2023年加权平均净资产收益率为5.25 %，本期比上年同期增加0.44个百分点。 9、每股经营活动产生现金流量净额 2023年每股经营活动产生现金流量净额为-1.9元，同比减少3.41元。 10、本期期末数/本年发生额较上年期末数/上期发生额同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明：
本报告已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之四 上海华鑫股份有限公司 2023年度利润分配议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司2023年度利润分配议案的报告，请予以审议。 一、利润分配方案内容 经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2024）第02655号”《审计报告》确认，公司合并财务报表 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 397,305,369.64元。2022年年末母公司未分配利润为1,272,672,898.68元，因会计政策变更调整未分配利润172,965.51元，2023年度母公司实现净利润37,022,183.23元，根据《公司法》的有关规定，提取当年法定盈余公积金 3,702,218.32 元，加上年初母公司未分配利润为1,306,165,829.10元，扣除年内已实施的 2022年度现金分红106,089,929.20元后，2023年年末未分配利润为1,200,075,899.90元。 2023年度公司利润分配议案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.13 元（含税），共计派送现金红利 119,881,620.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%，尚余1,080,194,279.90元未分配利润留待以后年度分配。 2023年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （二）监事会意见 2024年3月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《公司2023年度利年度利润分配预案》符合《公司章程》的相关规定，符合公司可持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，因此，同意《公司2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。 三、相关风险提示 公司本次利润分配方案结合了公司经营发展的需要、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之五 上海华鑫股份有限公司 关于2024年度中期分红安排的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司关于2024年度中期分红安排的议案的报告，请予以审议。 为了更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟在 2024 年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在 2024 年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。 公司以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。 公司董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在公司符合利润分配的条件下制定与实施具体的2024 年中期分红方案。 本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之六 上海华鑫股份有限公司 2023年年度报告 各位股东及股东代表： 公司2023年年度报告全文请详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告》或书面材料。 本报告已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年度股东大会会议资料之七 上海华鑫股份有限公司 关于聘任2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2024年度审计机构的议案的报告，请予以审议。 根据2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《选聘办法》）第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自为公司提供 1993 年财务决算报表审计服务以来，连续服务年限已达到 31年，为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，经过公司董事会审计委员会授权，公司以邀请招标方式选定综合得分最高的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,并已提交公司第十一届董事会第八次会议审议通过。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 成立日期：1988年12月。 组织形式：特殊普通合伙。 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。 首席合伙人：邱靖之。 2022年度末合伙人数量：85人。 2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：347人。 2022年度收入总额（经审计）：人民币31.22亿元。 2022年度审计业务收入（经审计）：人民币25.18亿元。 2022年度证券业务收入（经审计）：人民币12.03亿元。 2022年度上市公司审计客户家数：248家。 2022年度上市公司审计收费：人民币3.19亿元。 2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：
2.投资者保护能力 天职所按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于人民币20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：近三年（2021 年度、2022年度、2023年度及2024 年初至本议案审议之日止，下同），天职所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 天职所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。 （二）项目成员信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下： 拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师（1）：户永红，2012年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0份。 拟任本项目的签字注册会计师（2）：周任阳，2015年成为中国注册会计师，2016年近三年签署上市公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告0份。 拟任本项目的项目质量控制复核人：丁启新，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天职所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司以邀请招标方式选定综合得分最高的天职所。天职所根据审计工作量及公允合理的定价原则，其审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，确定2024年度审计费用合计人民币165万元（其中：年报审计费用人民币140万元；内控审计费用人民币25万元），相关审计费用较2023年度减少人民币18.8万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 众华所对公司2023年财务报表和内部控制进行审计并出具了无保留意见的审计报告。 公司不存在已委托众华所开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 众华所为公司提供审计服务的年限已达到财政部等主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，2024年度公司拟对会计师事务所进行变更。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事项与众华所进行了充分沟通，众华所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照审计准则的有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 三、拟聘任会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 2024年度审计机构的预案》。 公司董事会审计委员会对天职所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任天职所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,并将该预案提交公司第十一届董事会第八次会议审议。 （二）2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之八 上海华鑫股份有限公司 关于支付2023年度审计报酬的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司关于支付2023年度审计报酬的议案的报告，请予以审议。 2023年5月15日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的议案》，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计。经公司董事会讨论决定，拟同意支付众华所2023年度财务报表审计报酬人民币158.8万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币183.8万元。 审计报酬与上一期同比情况： 经公司第十届董事会第十九次会议审议，并经公司2022年年度股东大会审议、通过，公司向众华所支付2022年度财务报表审计报酬人民币140.8万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币165.8万元。 本期与上一期审计报酬变动增加人民币18万元，主要原因系增加了公司本部合规有效性评估，以及根据公司的业务规模和实际参加业务的各级别工作人员投入的工时等因素增加了下属企业华鑫证券有限责任公司、华鑫期货有限公司、华鑫证券投资有限公司、华鑫宽众投资有限公司、上海全创信息科技有限公司的审计报酬。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之九 上海华鑫股份有限公司 关于2024年度对外捐赠额度的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司关于2024年度对外捐赠额度的议案的报告，请予以审议。 根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司 2024年度累计不超过人民币 3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币 500 万元、2024 年度累计不超过人民币 1,000万元的对外捐赠。 本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2024年6月21日 公司2023年年度股东大会会议资料之十 上海华鑫股份有限公司 关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案的报告，请予以审议。 一、本次委托理财概况 为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。 为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。 本议案自公司2023年年度股东大会审议通过之日起,公司委托理财相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 （一）委托理财目的 在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。 （二）资金来源 委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任一时点理财总体额度不超过人民币12亿元，在此额度范围内可以循环使用。 （三）委托理财产品的基本情况 根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币12亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币12亿元额度内，资金可以循环使用。 （四）公司对委托理财相关风险的内部控制 公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施： 1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取处置措施，控制投资风险。 2、公司独立董事、监事会、审计部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 二、本次委托理财的具体情况 （一）委托理财合同主要条款 公司拟以一年内任一时点投资本金总额不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。 （二）委托理财的资金投向 为控制风险，资金投向于高流动性资产、债权类资产、权益类资产或资产组合。 （三）风险控制分析 1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。 2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、委托理财受托方的情况 公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构。 四、对公司的影响 截止2023年末，公司主要财务状况指标如下： 单位：元
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。 五、风险提示 1、利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。 2、流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额赎回，将面临不能提前赎回理财产品的风险。 3、政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。 4、信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能面临发债企业不能如期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。 六、截至年报披露日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况 金额：万元
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