铁流股份(603926):锦天城关于铁流股份2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 致：铁流股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划调整及授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权 根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予事宜，公司已履行下列法定程序： 1、2024年 4月 9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事方健、岑伟丰、赵丁华作为本次激励计划的激励对象回避表决。 2、2024年 4月 9日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3、2024年 4月 10日，公司在上海证券交易所网站上公告了《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年 4月 26日至 2024年 5月 6日，公司在公司内部公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。 4、2024年 4月 25日，公司公告了《铁流股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事张农作为征集人，就公司拟于 2024年 5月 15日召开的 2023年年度股东大会审议的《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 5月 10日，公司公告了《铁流股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 7、2024年 5月 16日，公司公告了《铁流股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8、根据公司 2023年年度股东大会的授权，2024年 6月 13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。 9、2024年 6月 13日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。 二、本次激励计划的调整 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、第五届董事会第十七次会议决议以及第五届监事会第十五次会议，本次激励计划调整的主要内容如下： （一）授予价格的调整 公司于 2024年 5月 23日披露了《铁流股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.38元。该权益分派已实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为： P＝P –V=4.95-0.38=4.57元/股 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （二）激励对象名单和授予权益数量的调整 鉴于激励计划中确定的 3 名激励对象已于授予日前主动放弃而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由 135名变更为 132名，授予的限制性股票由 562万股变更成 557万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的内容一致。 综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的授予 （一）本次激励计划的授予日 根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2024年 6月 13日。 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，以人民币 4.57元/股的授予价格向 132名激励对象授予 557万股限制性股票。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生下列情形之一的： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生下列情形之一的： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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