[分配]羚锐制药(600285):河南羚锐制药股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
二〇二四年五月 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府55楼 电话：027-87123860 传真：027-87819960 北京金台(武汉)律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 差异化分红事项 之法律意见书 致：河南羚锐制药股份有限公司 北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。 本所仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对公司有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 本法律意见书仅供羚锐制药为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化分红的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次差异化分红的原因 公司于2021年2月1日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，用于股权激励计划或员工持股计划。 截至公司 2023年度利润分配方案公告披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份3,206,325股，占公司总股本的比例为0.57%。该股份尚在“河南羚锐制药股份有限公司回购专用证券账户”内。 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司回购专用账户持有的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、关于本次差异化分红的方案 公司于2024年4月24日召开的第九届董事会第七次会议、于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据前述议案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币1,709,065,507.05元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股权激励或员工持股计划等原因发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本法律意见书出具日，公司总股本为567,140,242股，扣除回购账户中的股份 3,206,325股，本次实际参与分配的股本数为 563,933,917股，进行差异化分红。 根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股未发生变化，流通股份变动比例为 0。 以2024年5月23日收盘价24.60元/股计算差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值： （一）实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.60-0.80）÷（1+0）=23.80元/股 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（563,933,917×0.80）÷567,140,242≈0.7955元/股 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.60-0.7955）÷（1+0）=23.8045元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.80-23.8045|÷23.80≈0.02%＜1% 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。 （以下无正文） 中财网
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